Guidelines for Foreign Securities I

Guidelines for Foreign Securities Issuers in the United States
Friday, June 13, 2014
This article was published in the June 12, 2014 issue of Westlaw Journal Securities Litigation & Regulation (Volume 20, Issue 3), published biweekly by Thomson Reuters. Copyright 2014. All Rights Reserved. Reprinted with permission.
Can a Foreign Issuer Participate and Present in Meetings with the Investment Community in the United States?
As long as a foreign issuer is careful that no activities will constitute an offer or a sale of its securities under U.S. securities laws, it may present to the U.S. investment community. An offer is defined very broadly, and includes every attempt to offer or sell, or solicitation of an offer to buy, securities of the issuer. Publicity that may be deemed to condition the market or arouse interest in the securities may also be considered an offer of the securities, especially if done with the issuer’s participation or cooperation.
Generally, foreign issuers with no tradeable securities in U.S. markets will not be deemed to be making an offer in the United States, absent targeted deliberate sales efforts. If the activities of the foreign issuer are deemed to constitute an offer or a sale of the issuer’s securities, the issuer may be in violation of U.S. securities laws that govern how offers and sales of securities may be made in the United States.
Accordingly, foreign issuers must exercise great caution in participating and speaking at industry meetings, investor conferences or trade shows, or in handing out written materials about the company. They must insure those activities and interactions do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the securities of the issuer.
What Guidelines Should the Foreign Issuer Follow?
The foreign issuer should insure these guidelines are followed in all presentations at industry meetings, investor conferences or trade shows:
• All discussions should be prefaced with a disclaimer that no offers or sales of the issuer’s securities are being made.
• All written materials, if any, distributed to meeting participants should include a prominent legend to the effect that no offers or sales are being made to the recipients of the materials, along with other U.S. securities law disclaimers.
• No references should be made orally, or in the materials, to any offering or sale of securities of the issuer, or to the trading activity of the issuer’s securities on a home country or overseas exchange.
• The substance of presentations (oral or written) should be limited to only factual information about the issuer, its business, its products and services, its financial developments, the industry in which it operates or other aspects of its business.
• The presentation should not cover future financial performance of the company, including projections as to financial performance or statements about future financial condition or results of operations.
• The activities should not be made concurrently with an offering of securities being done in the issuer’s home country, or shortly before an offering of securities that is planned to be launched by the issuer. This may make the activity seem designed to generate interest in an offering.
• If the issuer is publicly traded in its home country, all statements should be materially consistent with the issuer’s home public disclosures.
• The issuer should be mindful of any kind of selective disclosure or insider-trading issues that may arise in its home country in relation to the statements made or provided in writing in the United States, even if privately.
How Can a Foreign Company Raise Capital Under U.S. Securities Laws?
If a foreign issuer wants to raise capital in the United States, it must do it either in a registered public offering pursuant to a registration statement declared effective by the U.S. Securities and Exchange Commission, or on an exempt basis pursuant to an exemption from such registration requirements.
What Is a Registered Offering and What Does It Mean for the Issuer?
A registered offering of a security is made to the public pursuant to a registration statement and prospectus that is filed with, and subject to the review of, the SEC. The offer may not be made until the registration statement (including the prospectus) has been filed with the SEC, and sales may not be made until the registration statement has been declared effective by the SEC.
Raising capital through a registered offering will result in the issuer being subject to extensive disclosure requirements under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. The issuer will also be subject to certain ongoing obligations to file annual and periodic reports in the United States.
These include certain financial statement information under International Financial Reporting Standards or U.S. Generally Accepted Accounting Principles — or reconciled to U.S. GAAP — under the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended. In addition, the audit of the issuer’s financial statements will need to be made in accordance with U.S. Generally Accepted Auditing Standards.
The issuer will also become subject to the disclosure controls and procedures and internal control over financial reporting requirements of the Sarbanes-Oxley Act. If the securities being offered and sold are listed on a U.S. securities exchange (such as the New York Stock Exchange or Nasdaq), the foreign issuer will also become subject to certain additional governance and compliance obligations. Finally, the issuer will be subject to liability under the anti-fraud provisions of Rule 10b-5 of the Exchange Act, among other liability.
What Exempt Offerings Can Foreign Issuers Conduct to Raise Capital in the United States?
The most commonly used exemptions to raise capital in the United States in a non-registered offering include the following:
• Private placements under Section 4(a)(2) of the Securities Act to a small number of sophisticated investors.
• Offerings of limited amounts under Rule 504 (offerings not exceeding $1 million) or Rule 505 of Regulation D (offerings not exceeding $5 million); these exemptions are subject to additional conditions and are not often relied upon, due to the small exempt offering size and requirement to qualify such transactions in various states.
• Private sales of unlimited amounts of securities to an unlimited amount of "accredited investors" and not more than 35 non-"accredited investors" under Rule 506(b) of Regulation D.
• Public sales of unlimited amounts of securities to an unlimited amount of "accredited investors" only under Rule 506(c) of Regulation D.
• Resales of unlimited amounts to "qualified institutional buyers" under Rule 144A of the Securities Act.
What Are the Guidelines to Qualify for a Good Private Placement Under Section 4(A)(2) of the Securities Act?
Section 4(a)(2) exempts from registration offers and sales that do not constitute a "public offering." In order to not constitute a public offering:
• The issuer must insure the offer and sale is made only to a small number of investors who are sophisticated and able to bear the economic risk of their investment (e.g., institutional investors, certain key officers and employees, and select wealthy individuals with a pre-existing relationship and knowledge of the issuer).
• The investor must be provided with, or have access to, information regarding the issuer, including information the investor specifically requests.
• The investor must represent that it is purchasing the securities with the intent to invest and not with a view to further resell or distribute the securities.
• There must be no general solicitation or general advertising, including through notices, publications, media or other broadcasts, or through seminars or meetings whose attendees have been invited by any general solicitation or general advertising (see below for other exemptions that permit general solicitation or advertising under certain circumstances).
In addition, issuers must exercise caution if they conduct multiple private placements under this Section 4(a)(2) exemption, because the sales may be deemed to be "integrated" with one another and to ultimately constitute a "public offering." This would subject the issuer to the registration and other reporting and compliance requirements described above.
Securities issued to investors in a Section 4(a) (2) private placement are "restricted" in the hands of the investor and may not be freely resold by the investor. The issuer will affix a restrictive legend on the securities so that they may not be transferred or sold without SEC registration or an exemption from SEC registration. In order to resell the securities, the investor will need to comply with certain holding periods and other resale conditions.
What Is Necessary to Qualify for an Exempt Offering Under Rule 506(B) of Regulation D?
Regulation D is a non-exclusive safe harbor under the registration requirements of the Securities Act and permits large capital raises from U.S. investors so long as certain conditions are met. Because Regulation D is non-exclusive, issuers who fail to satisfy the conditions of the Regulation D exemption may look at other available registration exemptions as well (e.g., the Section 4(a)(2) private placement exemption described above).
Rule 506(b) under Regulation D exempts sales of an unlimited amount of securities to an unlimited amount of "accredited investors" and not more than 35 non-"accredited investors" as follows:
• Each purchaser who is not an "accredited investor" must have (either individually or through a "purchaser representative") such knowledge and experience in financial and business matters to be capable of evaluating the merits and risks of the investment (or the issuer must reasonably believe this to be the case).
• No specific information needs to be provided to "accredited

Kết quả (Việt) 1:

Hướng dẫn cho công ty phát hành chứng khoán nước ngoài tại Hoa Kỳ Thứ sáu 13 tháng 6, năm 2014 Bài viết này đã được xuất bản trong vấn đề 12 tháng 6 năm 2014 Westlaw tạp chí chứng khoán tranh tụng & quy định (tập 20, 3 vấn đề), được xuất bản bởi Thomson Reuters biweekly. Bản quyền năm 2014. All Rights Reserved. In lại với sự cho phép. Có thể một công ty phát hành nước ngoài tham gia và hiện diện trong cuộc họp với cộng đồng đầu tư tại Hoa Kỳ? Miễn là một công ty phát hành nước ngoài là cẩn thận rằng không hoạt động sẽ chiếm một giao dịch hoặc bán hàng chứng khoán của mình theo luật chứng khoán Mỹ, nó có thể trình bày cho cộng đồng đầu tư Hoa Kỳ. Một giao dịch được định nghĩa rất rộng rãi, và bao gồm tất cả các nỗ lực để cung cấp hoặc bán hoặc chào mời của một giao dịch mua, chứng khoán của công ty phát hành. Công khai có thể được coi là điều kiện thị trường hoặc đánh thức sự quan tâm trong các chứng khoán có thể cũng được xem xét một giao dịch chứng khoán, đặc biệt là nếu thực hiện với sự tham gia của công ty phát hành hoặc hợp tác. Nói chung, công ty phát hành nước ngoài với không có chứng khoán tradeable ở thị trường Hoa Kỳ sẽ không được coi là nhằm nỗ lực bán hàng cố ý để làm cho một giao dịch tại Hoa Kỳ, vắng mặt. Nếu các hoạt động của công ty phát hành nước ngoài được coi là để chiếm một giao dịch hoặc bán hàng của công ty phát hành chứng khoán, công ty phát hành có thể vi phạm luật chứng khoán Mỹ chi phối như thế nào cung cấp và kinh doanh chứng khoán có thể được thực hiện tại Hoa Kỳ. Theo đó, công ty phát hành nước ngoài phải tập thể dục tuyệt vời thận trọng trong tham gia và phát biểu tại cuộc họp ngành công nghiệp, nhà đầu tư hội nghị hoặc chợ thương mại, hoặc trong bàn giao trong các tài liệu viết về công ty. Họ phải đảm bảo các hoạt động và tương tác không cấu thành một đề nghị để bán hoặc chào mời của một giao dịch mua chứng khoán công ty phát hành. Hướng dẫn những gì công ty phát hành nước ngoài nên làm theo? Công ty phát hành nước ngoài nên bảo đảm các nguyên tắc này được tiếp nối vào tất cả các trình bày tại cuộc họp ngành công nghiệp, hội nghị nhà đầu tư hay thương mại cho thấy: • Tất cả các cuộc thảo luận nên được prefaced với một sự từ bỏ mà không cung cấp hoặc bán hàng của công ty phát hành chứng khoán đang được thực hiện. • Tất cả các tài liệu viết, nếu có, phân phối cho người tham gia cuộc họp nên bao gồm một huyền thoại nổi bật để có hiệu lực không cung cấp hoặc bán hàng đang được thực hiện để người nhận của các tài liệu, cùng với Hoa Kỳ chứng khoán luật tuyên bố miễn trừ khác. • Không có tài liệu tham khảo cần được thể hiện bằng miệng, hoặc trong các tài liệu, để bất kỳ cung cấp hoặc bán chứng khoán của công ty phát hành, hoặc các hoạt động kinh doanh của công ty phát hành chứng khoán trên một nước hoặc ở nước ngoài trao đổi. • Các chất của bài thuyết trình (nói miệng hay viết) nên được giới hạn chỉ thực tế thông tin về công ty phát hành, kinh doanh của mình, các sản phẩm và dịch vụ, phát triển tài chính của nó, các ngành công nghiệp mà nó hoạt động hoặc các khía cạnh khác của kinh doanh của mình. • Trình bày không nên áp dụng hiệu quả tài chính trong tương lai của công ty, bao gồm cả dự như hoạt động tài chính hoặc báo cáo về tình hình tài chính trong tương lai hoặc kết quả hoạt động. • Các hoạt động không nên được thực hiện đồng thời với một cung cấp chứng khoán đang được thực hiện ở công ty phát hành nước, hoặc một thời gian ngắn trước khi một cung cấp chứng khoán dự định được đưa ra bởi công ty phát hành. Điều này có thể làm cho các hoạt động có vẻ được thiết kế để tạo ra quan tâm đến một cung cấp. • Nếu công ty phát hành công khai được giao dịch ở quê nhà của nó, báo cáo tất cả nên vật chất phù hợp với thông tin về khu vực nhà đo công ty phát hành. • Công ty phát hành nên được và nghĩ đến bất kỳ hình thức nào của chọn lọc tiết lộ hoặc giao dịch nội bộ các vấn đề có thể phát sinh trong nước của nó liên quan đến những điều khoản được thực hiện hoặc cung cấp bằng văn bản tại Hoa Kỳ, ngay cả khi tư nhân. Làm thế nào một công ty nước ngoài có thể tăng vốn theo luật chứng khoán Hoa Kỳ? Nếu một công ty phát hành nước ngoài muốn để huy động vốn tại Hoa Kỳ, nó phải làm điều đó hoặc trong một cung cấp khu vực đã đăng ký theo một tuyên bố đăng ký tuyên bố hiệu quả của chứng khoán Mỹ và Exchange Ủy ban, hoặc trên cơ sở miễn theo quy định miễn trừ từ các yêu cầu đăng ký. Một cung cấp đăng ký là gì và những gì nó có nghĩa là cho công ty phát hành? Một cung cấp đăng ký của một bảo mật được thực hiện cho công chúng theo một đăng ký tuyên bố và bản cáo bạch là đệ với, và tùy thuộc vào việc xem xét, SEC. Loại giao dịch này có thể không được thực hiện cho đến khi các báo cáo đăng ký (bao gồm cả prospectus) đã được đệ trình với SEC, và bán hàng này có thể không được thực hiện cho đến khi các báo cáo đăng ký đã được tuyên bố hiệu quả của SEC. Huy động vốn thông qua một cung cấp đăng ký sẽ dẫn đến công ty phát hành tùy thuộc vào yêu cầu rộng rãi tiết lộ theo đạo luật chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933, khi sửa đổi. Công ty phát hành cũng sẽ phải chịu một số nghĩa vụ liên tục báo cáo hàng năm và định kỳ tập tin ở Hoa Kỳ. Chúng bao gồm một số thông tin báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế hoặc Mỹ Nói chung chấp nhận kế toán nguyên tắc — hoặc hòa giải để US GAAP — theo đạo luật trao đổi chứng khoán trên Hoa Kỳ năm 1934, như sửa đổi. Ngoài ra, kiểm toán báo cáo tài chính của công ty phát hành sẽ cần phải được thực hiện theo U.S. Nói chung chấp nhận tiêu chuẩn kiểm định. Công ty phát hành cũng sẽ trở thành tùy thuộc vào các điều khiển tiết lộ và thủ tục và nội bộ quyền kiểm soát tài chính yêu cầu báo cáo của đạo luật luật Sarbanes-Oxley. Nếu các chứng khoán được cung cấp và bán được liệt kê trên một trao đổi chứng khoán Mỹ (chẳng hạn như sở giao dịch chứng khoán New York hay Nasdaq), công ty phát hành nước ngoài cũng sẽ trở thành tùy thuộc vào một số quản trị bổ sung và tuân thủ nghĩa vụ. Cuối cùng, công ty phát hành sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý theo quy định chống gian lận của quy tắc 10b-5 của việc trao đổi giữa các trách nhiệm pháp lý khác. Những gì dịch vụ miễn có thể tổ chức phát hành nước ngoài tiến hành huy động vốn tại Hoa Kỳ? Miễn trừ thường được sử dụng để huy động vốn tại Hoa Kỳ trong một phòng không đăng ký cung cấp bao gồm: • Vị trí riêng theo phần 4(a)(2) của đạo luật chứng khoán đến một số ít các nhà đầu tư phức tạp. • Dịch vụ của các số tiền giới hạn theo quy tắc 504 (dịch vụ không vượt quá $ 1.000.000) hoặc trường đại học quy tắc 505 của quy định D (dịch vụ không vượt quá 5.000.000 $); những miễn trừ này tùy thuộc vào điều kiện bổ sung và được không thường dựa vào, do kích thước nhỏ cung cấp miễn và yêu cầu để vượt qua vòng loại các giao dịch tại các tiểu bang. • Bán hàng tư nhân của một khối lượng không giới hạn của các chứng khoán với một số lượng không giới hạn "nhà đầu tư được công nhận" và không quá 35 không "được công nhận nhà đầu tư" theo quy tắc 506(b) của quy định mất • Bán hàng khu vực của các số tiền không giới hạn của các chứng khoán đến một số lượng không giới hạn của "nhà đầu tư được công nhận" theo quy tắc 506(c) của quy định mất • Resales of unlimited amounts to "qualified institutional buyers" under Rule 144A of the Securities Act. What Are the Guidelines to Qualify for a Good Private Placement Under Section 4(A)(2) of the Securities Act? Section 4(a)(2) exempts from registration offers and sales that do not constitute a "public offering." In order to not constitute a public offering: • The issuer must insure the offer and sale is made only to a small number of investors who are sophisticated and able to bear the economic risk of their investment (e.g., institutional investors, certain key officers and employees, and select wealthy individuals with a pre-existing relationship and knowledge of the issuer). • The investor must be provided with, or have access to, information regarding the issuer, including information the investor specifically requests. • The investor must represent that it is purchasing the securities with the intent to invest and not with a view to further resell or distribute the securities. • There must be no general solicitation or general advertising, including through notices, publications, media or other broadcasts, or through seminars or meetings whose attendees have been invited by any general solicitation or general advertising (see below for other exemptions that permit general solicitation or advertising under certain circumstances). Ngoài ra, công ty phát hành phải thận trọng nếu họ tiến hành nhiều vị trí riêng theo miễn 4(a)(2) phần này, bởi vì các doanh số bán hàng có thể được coi là được "tích hợp" với nhau và cuối cùng chiếm một "khu vực cung cấp." Điều này sẽ tùy thuộc công ty phát hành vào việc đăng ký và các báo cáo và tuân thủ yêu cầu mô tả ở trên. Chứng khoán cho các nhà đầu tư trong một phần 4(a) (2) vị trí riêng "hạn chế" trong tay của các nhà đầu tư và có thể không được tự do bán lại bởi các nhà đầu tư. Công ty phát hành sẽ đóng một huyền thoại hạn chế các chứng khoán do đó họ có thể không được chuyển hoặc bán mà không có đăng ký tại SEC hoặc miễn trừ từ SEC đăng ký. Để bán lại các chứng khoán, các nhà đầu tư sẽ cần phải thực hiện theo một số giai đoạn đang nắm giữ và điều kiện bán lại khác. Những gì là cần thiết để đủ điều kiện cho một cung cấp miễn theo quy tắc 506(B) của quy định D? Quy định D là một cảng an toàn không độc quyền theo các yêu cầu đăng ký của đạo luật chứng khoán và cho phép tăng vốn lớn từ các nhà đầu tư Hoa Kỳ do đó, miễn là một số điều kiện được đáp ứng. Bởi vì quy định D là không độc quyền, công ty phát hành những người không phải đáp ứng các điều kiện của miễn trừ quy định D có thể nhìn vào khác miễn đăng ký có sẵn là tốt (ví dụ như, phần 4(a)(2) vị trí riêng miễn mô tả ở trên). Quy tắc 506(b) theo quy định D loại bán hàng của một số lượng không giới hạn của các chứng khoán với một số lượng không giới hạn "được công nhận nhà đầu tư" và không quá 35 phòng không – "nhà đầu tư được công nhận" như sau: • Mỗi người mua những người không phải là một "nhà đầu tư được công nhận" phải có (hoặc cá nhân hoặc thông qua một đại diện người mua"") kiến thức và kinh nghiệm trong kinh doanh và tài chính quan trọng để có khả năng đánh giá thành tích và rủi ro của việc đầu tư (hoặc công ty phát hành phải hợp lý tin rằng đây sẽ là trường hợp). • Không có thông tin cụ thể cần phải được cung cấp "công nhận

Kết quả (Việt) 2:

Hướng dẫn cho Người phát hành chứng khoán nước ngoài tại Hoa Kỳ
Thứ Sáu 13 Tháng 6, 2014
Bài viết này đã được xuất bản trong 12 tháng 6 năm 2014 vấn đề của Westlaw Tạp chí Chứng khoán Tranh tụng và Quy chế (Volume 20, Issue 3), được công bố hai tuần một lần bởi Thomson Reuters. Copyright 2014. All Rights Reserved. In lại với sự cho phép.
một tổ chức phát hành nước ngoài có thể tham gia và hiện tại trong cuộc họp với cộng đồng đầu tư tại Hoa Kỳ?
Miễn là một tổ chức phát hành nước ngoài là cẩn thận mà không có hoạt động sẽ là một đề nghị hoặc bán chứng khoán của mình theo luật chứng khoán Mỹ, nó có thể trình bày cho các nhà đầu tư Mỹ. Một đề xuất được định nghĩa rất rộng, và bao gồm mọi nỗ lực để cung cấp hoặc bán, hoặc chào mời của một giao dịch mua, chứng khoán của tổ chức phát hành. Công khai có thể được coi là điều kiện thị trường hoặc khơi dậy sự quan tâm trong các chứng khoán cũng có thể được coi là một đề nghị của chứng khoán, đặc biệt là nếu được thực hiện với sự tham gia của tổ chức phát hành hoặc hợp tác.
Nói chung, tổ chức phát hành nước ngoài không có chứng khoán được mua bán trên thị trường Mỹ sẽ không được coi là để được làm một vụ tại Hoa Kỳ, vắng mặt mục tiêu nỗ lực bán hàng cố ý. Nếu các hoạt động của các tổ chức phát hành nước ngoài được coi là một đề nghị hoặc bán chứng khoán của tổ chức phát hành, tổ chức phát hành có thể là vi phạm luật pháp Hoa Kỳ chứng khoán quản lý cách chào bán và bán chứng khoán có thể được thực hiện tại Hoa Kỳ.
Theo đó, nước ngoài tổ chức phát hành phải thực hiện thận trọng trong việc tham gia và phát biểu tại cuộc họp chuyên ngành, hội nghị đầu tư hoặc triển lãm thương mại, hoặc phân phát các tài liệu bằng văn bản về công ty. Họ phải đảm bảo các hoạt động và tương tác không phải là một bản chào hàng hay sự nài khẩn mua chứng khoán của tổ chức phát hành.
Hướng dẫn gì nên các tổ chức phát hành nước ngoài theo?
Các tổ chức phát hành nước ngoài phải đảm bảo các nguyên tắc này được tuân thủ trong tất cả các ngành công nghiệp trình bày tại các cuộc họp, hội nghị đầu tư hoặc triển lãm:
. • Tất cả các cuộc thảo luận sẽ được mở đầu với một sự từ bỏ mà không có đề nghị hoặc bán chứng khoán của tổ chức phát hành đang được thực hiện
• Tất cả các tài liệu văn bản, nếu có, phân phát cho người tham dự nên bao gồm một huyền thoại nổi bật với các hiệu ứng mà không có đề nghị hoặc bán hàng đang được thực hiện để những người nhận các tài liệu, cùng với Mỹ từ chối về quyền khác của pháp luật chứng khoán.
• Không có tài liệu tham khảo cần được thực hiện bằng lời nói, hoặc trong các tài liệu, để bất kỳ cung cấp hoặc bán chứng khoán của tổ chức phát hành, hoặc cho hoạt động giao dịch chứng khoán của tổ chức phát hành trên một đất nước hoặc trao đổi ở nước ngoài.
• Các chất của bài thuyết trình (bằng miệng hoặc bằng văn bản) nên được giới hạn chỉ có thông tin thực tế về tổ chức phát hành, kinh doanh của mình, các sản phẩm và dịch vụ của mình, phát triển tài chính của mình, các ngành công nghiệp trong mà nó hoạt động hoặc các khía cạnh khác của kinh doanh của mình.
• Các trình bày không nên bao gồm hiệu quả tài chính trong tương lai của công ty, bao gồm dự báo để hoạt động tài chính hoặc báo cáo về tình hình tài chính trong tương lai hoặc kết quả hoạt động.
• Các hoạt động không nên được thực hiện đồng thời với một chào bán chứng khoán được thực hiện tại quốc gia của tổ chức phát hành, hoặc ngay trước khi chào bán chứng khoán được dự kiến sẽ được đưa ra bởi các tổ chức phát hành. Điều này có thể làm cho hoạt động này dường như được thiết kế để tạo ra lợi ích trong một lễ vật.
• Nếu các công ty phát hành được niêm yết giao dịch tại nước nhà của mình, tất cả các báo cáo nên được về vật chất phù hợp với nhà dư luận của người phát hành.
• Các tổ chức phát hành phải chú ý của bất kỳ loại chọn lọc tiết lộ hoặc các vấn đề có thể phát sinh ở trong nước của mình liên quan đến các báo cáo được thực hiện hoặc được cung cấp bằng văn bản tại Hoa Kỳ, ngay cả khi tư nhân. insider kinh doanh
Làm thế nào một công ty nước ngoài có thể Raise Capital Theo Luật Chứng khoán Mỹ?
Nếu một tổ chức phát hành nước ngoài muốn huy động vốn tại Hoa Kỳ, nó phải làm điều đó hoặc trong một công bố đăng ký theo một tuyên bố đăng ký kê khai có hiệu quả của Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Mỹ, hoặc trên cơ sở miễn theo quy định được miễn yêu cầu đăng ký như vậy.
một đăng ký là gì cung cấp và có nghĩa là gì đối với các tổ chức phát hành?
A cung cấp đăng ký của một an ninh được thực hiện cho công chúng theo một tuyên bố đăng ký và bản cáo bạch được nộp, và chịu sự xem xét, SEC. Lời đề nghị có thể không được thực hiện cho đến khi tuyên bố đăng ký (bao gồm cả các bản cáo bạch) đã được nộp cho SEC, và bán hàng có thể không được thực hiện cho đến khi tuyên bố đăng ký đã được công bố bởi các cơ quan SEC.
Huy động vốn thông qua chào bán đã đăng ký sẽ dẫn đến việc tổ chức phát hành đang bị áp dụng các yêu cầu công bố thông tin rộng rãi theo Luật Chứng khoán Mỹ năm 1933, được sửa đổi. Các công ty phát hành cũng sẽ phải chịu nghĩa vụ liên tục nhất định để nộp báo cáo hàng năm và định kỳ tại Hoa Kỳ.
Chúng bao gồm một số thông tin báo cáo tài chính theo chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế hoặc Mỹ thường được chấp nhận nguyên tắc kế toán - hoặc hòa giải với US GAAP - thuộc Sở Giao dịch chứng khoán Mỹ Đạo luật năm 1934, được sửa đổi. Ngoài ra, kiểm toán báo cáo tài chính của tổ chức phát hành sẽ cần phải được thực hiện phù hợp với Mỹ Nói chung chấp nhận chuẩn mực kiểm toán.
Các công ty phát hành cũng sẽ trở thành đối tượng để điều khiển tiết lộ và các thủ tục và kiểm soát nội bộ đối với các yêu cầu báo cáo tài chính của Đạo luật Sarbanes-Oxley. Nếu các chứng khoán được chào bán và niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Mỹ (chẳng hạn như thị trường chứng khoán New York hay Nasdaq), tổ chức phát hành nước ngoài cũng sẽ trở thành đối tượng nghĩa vụ quản trị và tuân thủ bổ sung nhất định. Cuối cùng, các tổ chức phát hành sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định chống gian lận của Quy tắc 10b-5 của Luật chứng khoán, các trách nhiệm khác.
Những gì có thể được miễn thuế Offerings Tổ chức phát hành nước ngoài Tiến hành để huy động vốn tại Hoa Kỳ?
Việc sử dụng nhất để miễn trừ huy động vốn tại Hoa Kỳ trong một lời đề nghị không đăng ký bao gồm:
. • vị trí cá nhân theo Mục 4 (a) (2) của Luật Chứng khoán cho một số nhỏ các nhà đầu tư tinh vi
• Offerings của số lượng hạn chế dưới luật 504 (dịch vụ không vượt quá 1.000.000 $) hoặc Quy tắc 505 của Quy chế D (cúng không quá 5 triệu USD); những miễn trừ phải có điều kiện bổ sung và không thường dựa vào, do sự miễn kích thước nhỏ cung cấp và yêu cầu để hội đủ điều kiện giao dịch như vậy ở các tiểu bang khác nhau.
• bán hàng cá nhân của một lượng không giới hạn của chứng khoán với một số tiền không giới hạn của "nhà đầu tư được công nhận" và không hơn 35 phi "nhà đầu tư được công nhận" theo Quy tắc 506 (b) của Quy chế D.
bán hàng • Public lượng không giới hạn của chứng khoán với một số tiền không giới hạn của "nhà đầu tư được công nhận" chỉ theo Quy tắc 506 (c) của Quy chế D.
• bán lại của số lượng không giới hạn để "mua chế đủ điều kiện" theo Quy tắc 144A của Luật Chứng khoán.
What Are Hướng dẫn để vượt qua vòng loại cho một Placement Private Tốt Theo Mục 4 (A) (2) của Luật Chứng khoán?
Mục 4 (a) (2) miễn từ Mời đăng ký và bán hàng mà không tạo thành một "ra công chúng." Để không tạo ra công chúng:
• Các tổ chức phát hành phải đảm bảo việc cung cấp và bán chỉ được thực hiện cho một số nhỏ các nhà đầu tư đã có nhiều phức tạp và có khả năng chịu rủi ro kinh tế đầu tư của họ (ví dụ, các nhà đầu tư, một số cán bộ chủ chốt và nhân viên, và chọn các cá nhân giàu có, với một mối quan hệ có sẵn từ trước và kiến thức của các tổ chức phát hành).
• Các nhà đầu tư phải được cung cấp, hoặc có thể truy cập, thông tin liên quan đến các tổ chức phát hành, bao gồm cả thông tin nhà đầu tư cụ thể yêu cầu.
• Các nhà đầu tư phải bảo đảm rằng nó là mua chứng khoán với mục đích đầu tư và không nhằm tiếp tục bán lại hoặc phân phối chứng khoán.
• Có phải là không có trưng cầu nói chung hay quảng cáo nói chung, bao gồm cả thông qua các thông báo, các ấn phẩm, chương trình phát sóng truyền thông khác, hoặc thông qua các cuộc hội thảo hoặc các cuộc họp mà người tham dự đã được mời bởi bất kỳ trưng cầu nói chung hay quảng cáo nói chung (xem dưới đây để miễn trừ khác mà cho phép trưng cầu chung hoặc quảng cáo trong những trường hợp nhất định).
Ngoài ra, tổ chức phát hành phải thận trọng nếu họ tiến hành nhiều hành riêng lẻ theo Mục 4 này (a) ( 2) miễn, bởi vì các sản phẩm có thể được coi là "tích hợp" với nhau, để cuối cùng tạo thành một "ra công chúng." Điều này sẽ buộc các công ty phát hành để đăng ký và báo cáo và tuân thủ các yêu cầu khác được mô tả ở trên.
Chứng khoán phát hành cho nhà đầu tư trong một Mục 4 (a) (2) riêng lẻ đang "bị hạn chế" trong tay của các nhà đầu tư và không được tự do bán lại bởi các nhà đầu tư. Các tổ chức phát hành sẽ đóng một huyền thoại hạn chế trên các chứng khoán để họ có thể không được chuyển nhượng hoặc bán mà không SEC đăng ký hoặc đăng ký miễn SEC. Để bán lại các chứng khoán, các nhà đầu tư sẽ cần phải thực hiện theo thời gian nắm giữ nhất định và điều kiện bán lại khác.
Có gì cần thiết để vượt qua vòng loại cho một Offering Miễn Theo Luật 506 (B) của Quy chế D?
Quy chế D là một bến cảng an toàn không độc quyền theo yêu cầu đăng ký của Luật Chứng khoán và cho phép vốn lớn từ các nhà đầu tư Mỹ tăng quá lâu như các điều kiện nhất định được đáp ứng. Vì Quy chế D là không độc quyền, tổ chức phát hành không đảm bảo đủ các điều kiện của Quy chế miễn D có thể xem xét miễn trừ đăng ký khác cũng có sẵn (ví dụ, các Mục 4 (a) (2) miễn riêng lẻ được mô tả ở trên).
Quy tắc 506 (b) theo quy chế miễn trừ D bán hàng của một số lượng không giới hạn của chứng khoán với một số tiền không giới hạn của "nhà đầu tư được công nhận" và không nhiều hơn 35 phi "nhà đầu tư được công nhận" như sau:
• Mỗi người mua không phải là một "nhà đầu tư được công nhận" phải có (cá nhân hoặc thông qua một "đại diện người mua") kiến thức và kinh nghiệm trong các vấn đề tài chính và kinh doanh phải có khả năng đánh giá công lao và rủi ro của đầu tư (hoặc tổ chức phát hành hợp lý phải tin rằng đây là trường hợp).
• Không có thông tin cụ thể cần phải được cung cấp cho "công nhận