CONFIDENTIAL Sample CONFIDENTIAL DI

CONFIDENTIAL

Sample




CONFIDENTIAL DISCLOSURE AGREEMENT


THIS NON-DISCLOSURE AGREEMENT (“AGREEMENT”), by and between CANON
INC., a Japanese corporation having its principal place of business at 30-2, Shimomaruko
3-chome, Ohta-ku, Tokyo 146-8501, Japan (“CANON”) and the undersigned company
(“COMPANY”), each sometimes referred to hereinafter as a “PARTY” and jointly as the
“PARTIES,”
WITNESSETH:

WHEREAS, CANON is engaged in the business of manufacturing and selling certain
peripheral devices (“CANON PRODUCT”);

WHEREAS, COMPANY is engaged in the business of developing, manufacturing and/or
selling, one or more of the following products (“MANUFACTURING PRODUCT”) or
services related thereto:
die and molds, industrial machinery, process and factory automation systems or any
equipments related thereto; and parts, tools and materials therefor;

WHEREAS, the PARTIES wish to conduct a business transaction; or evaluate a possible
business transaction; for the provision of MANUFACTURING PRODUCT or services related
thereto to CANON for the manufacture of CANON PRODUCT (“TRANSACTION”); and

WHEREAS, COMPANY is desirous of receiving certain information from CANON for the
TRANSACTION in accordance with the terms and conditions hereinafter described;

NOW, THEREFORE, the PARTIES agree as follows:


1.



























2.


The term “CONFIDENTIAL INFORMATION” as used in this AGREEMENT shall
mean any and all information relating to the CANON PRODUCT which is disclosed
hereunder by CANON’s undersigned division (or any division succeeding all or a part
of the business or activities of such division) to COMPANY and which is (i) in
writing or in other tangible form (including facsimile transmission and electronic
form) and designated by the legend “CONFIDENTIAL” (or comparable legend), or if
this is not practicable, accompanied by a cover letter identifying the information to be
treated as CONFIDENTIAL INFORMATION hereunder; (ii) disclosed orally or
visually and designated confidential at the time of oral or visual disclosure and
followed by a letter designated by the legend “CONFIDENTIAL” (or comparable
legend) sent to COMPANY within sixty (60) days of such disclosure and setting forth
such oral or visual information to be treated as CONFIDENTIAL INFORMATION
hereunder; or (iii) contained in materials, hardware and/or software furnished
hereunder and accompanied by a cover letter identifying the information to be treated
as CONFIDENTIAL INFORMATION hereunder.
Notwithstanding the foregoing, (i) prototypes and trial samples of the
MANUFACTURING PRODUCT created in the process of the TRANSACTION (if
any), (ii) the terms and conditions of this AGREEMENT, and (iii) the fact that the
PARTIES are discussing a possible business transaction (if so), shall also be treated as
CONFIDENTIAL INFORMATION.

The scope of any disclosure of CONFIDENTIAL INFORMATION hereunder shall be
determined by CANON at its sole discretion, and disclosure in any event shall be



2013/12/05



Canon Draft



Page1



Sample





CONFIDENTIAL


subject to obtaining such export licenses as may be required by the applicable laws
and regulations of Japan or other country involved.


3.


During the term hereof and thereafter, COMPANY shall keep the CONFIDENTIAL
INFORMATION in strict confidence, and shall neither disclose it to any person, firm,
corporation or entity nor use the same for any purpose other than the TRANSACTION
without the prior written consent of CANON; provided that, COMPANY shall have
no confidentiality obligation and no restriction on use hereunder with respect to any
information which:

(a)

(b)

is or becomes publicly known or publicly available without COMPANY’S
breach of this AGREEMENT; or
is approved for release or disclosure to any third party without restriction by
the prior written authorization of CANON.


4.








5.







6.



7.





8.








9.




10.


Notwithstanding Section 3 above, COMPANY may disclose the CONFIDENTIAL
INFORMATION to third party subcontractors with a reasonable need to know for the
TRANSACTION; provided, however, that COMPANY shall enter into a written
agreement with such third party subcontractors with the same confidentiality
obligation and restrictions as set forth herein, and shall bear all responsibility and
liability to have such third party subcontractors comply with such agreement.

COMPANY shall disclose the CONFIDENTIAL INFORMATION only to its
employees and officers with a reasonable need to know for the TRANSACTION, and
shall bear all responsibility and liability to have such officers and employees comply
with terms and conditions of this AGREEMENT, whether or not such officers and
employees continue to be officers or employees of COMPANY.

COMPANY shall not, nor shall it allow any third party to, copy or have copied the
CONFIDENTIAL INFORMATION without the prior written consent of CANON.

In the event COMPANY conceives inventions in the process of conducting the
TRANSACTION, COMPANY shall, without delay, provide CANON with a written
report in sufficient detail thereof, and shall discuss with CANON in good faith the
treatment thereof.

Any CONFIDENTIAL INFORMATION shall remain the property of CANON.
Upon CANON’S request or upon completion of a TRANSACTION, COMPANY
agrees promptly to (i) return all relevant CONFIDENTIAL INFORMATION to
CANON, including all copies thereof, or upon CANON’S request, (ii) destroy relevant
CONFIDENTIAL INFORMATION, including all copies thereof, and certify to
CANON in writing the fact of such destruction.

No license or right, express or implied, is hereby conveyed or granted by CANON to
COMPANY for any patent, utility model, design patent or design registration,
copyright, mask work or trademark and any application of the foregoing of CANON.

CANON MAKES NO, AND HEREBY DISCLAIMS ANY, WARRANTIES,
EXPRESS OR IMPLIED, REGARDING ANY INFORMATION OR ITEM
DISCLOSED OR FURNISHED BY CANON HEREUNDER, INCLUDING
WITHOUT LIMITATION, ITS ACCURACY, MERCHANTABILITY OR FITNESS



2013/12/05



Canon Draft



Page2




CONFIDENTIAL



FOR A PARTICULAR PURPOSE.



CANON SHALL NOT BE LIABLE OR

OBLIGATED IN ANY MANNER FOR ANY DAMAGES ARISING OUT OF
SUCH INFORMATION OR ITEM EVEN IF CANON HAS BEEN ADVISED OF
THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.


11.







12.



13.





14.


It is understood that CANON does not desire to receive any confidential or proprietary
information or item from COMPANY and, accordingly, with respect to any
information or item disclosed or furnished by COMPANY to CANON, CANON shall
not have any confidentiality obligation, restriction on use and other restrictions and
Canon may freely use such information or item without restriction.

COPMANY shall be liable to compensate CANON for any damages or losses caused
due to a breach of this AGREEMENT, tort or otherwise of COMPANY.

This AGREEMENT contains the entire agreement and understanding between the
PARTIES as to the subject matter hereof, and may not be amended or modified except
by a writing which specifically refers to this AGREEMENT and is signed by the
authorized representatives of the PARTIES.

This AGREEMENT shall become effective as of __________, ____ and continue to

be effective for five (5) years from such date, provided that Sections 3 though 13
above shall survive any termination or expiration hereof.

IN WITNESS WHEREOF, each PARTY has caused this AGREEMENT to be executed in
duplicate originals as of the date below.


CANON INC.









BY:

NAME:


COMPANY:

COMPANY address:



Country:



BY:

NAME:




DIVISION:

TITLE:

DATE:



Sample




DIVISION:

TITLE:

DATE:












2013/12/05












Canon Draft












Page3

Kết quả (Việt) 1:

BÍ MẬT Mẫu THỎA THUẬN BÍ MẬT TIẾT LỘ NÀY không tiết lộ Hiệp định ("thoả thuận"), bởi và giữa CANONInc, một công ty Nhật bản có của nó nơi chính của kinh doanh tại 30-2, Shimomaruko3-chome, Ohta-ku, Tokyo 146-8501, Nhật bản ("CANON") và công ty tên dưới("Công ty"), mỗi đôi khi gọi sau đây như là một "bữa tiệc" và cùng nhau như các"CÁC BÊN",WITNESSETH:Trong khi đó, CANON là tham gia vào việc kinh doanh của sản xuất và bán một sốthiết bị ngoại vi ("sản phẩm CANON");Trong khi đó, công ty tham gia vào các doanh nghiệp phát triển, sản xuất và/hoặcbán, một hoặc nhiều của các sản phẩm sau ("sản xuất sản phẩm") hoặcDịch vụ liên quan nưa:chết và khuôn mẫu, Máy móc công nghiệp, nhà máy và quá trình tự động hóa hệ thống hoặc bất kỳthiết bị liên quan nưa; và bộ phận, công cụ và vật liệu do;Trong khi đó, các bên muốn tiến hành một giao dịch kinh doanh; hoặc có thể một đánh giágiao dịch kinh doanh; cung cấp sản xuất sản phẩm hoặc dịch vụ liên quanthêm nưa cho CANON để sản xuất sản phẩm CANON ("giao dịch"); vàTrong khi đó, công ty là mong nhận được một số thông tin từ CANON cho cácGiao dịch phù hợp với các điều khoản và điều kiện sau đây được mô tả;Bây giờ, do đó, các bên đồng ý như sau: 1.2. Thuật ngữ "Thông tin bí mật" được sử dụng trong thỏa thuận này sẽcó nghĩa là bất kỳ và tất cả thông tin liên quan đến sản phẩm CANON tiết lộdưới đây bởi CANON của tên dưới bộ phận (hoặc bất kỳ bộ phận thành công tất cả hoặc một phầnDịch vụ doanh nhân hoặc hoạt động của bộ phận như vậy) đến công ty và đó là (i) trongbằng văn bản hoặc trong hữu hình khác tạo thành (bao gồm cả truyền Fax và điện tửhình thức), và đặt tên bởi các huyền thoại "CONFIDENTIAL" (hoặc so sánh truyền thuyết), hoặc nếuĐiều này là không tốt, đi kèm với một bao thư xác định thông tin đểđược coi là thông tin bí mật dưới đây; (ii) tiết lộ bằng miệng hoặctrực quan và khu vực cho phép bí mật khi tiết lộ bằng miệng hoặc thị giác vàtheo sau là một lá thư của huyền thoại "CONFIDENTIAL" (hoặc tương đươngtruyền thuyết) được gửi đến công ty trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày công bố như vậy và thiết lập rathông tin đó bằng miệng hoặc hình ảnh được coi như là thông tin bí mậtdưới đây; hoặc (iii) chứa trong vật liệu, phần cứng và/hoặc các phần mềm được trang bịdưới đây và đi kèm với một bao thư xác định thông tin để được điều trịlà bí mật thông tin dưới đây.Mặc dù đã nói ở trên, (i) mẫu thử nghiệm và thử nghiệm mẫu của cácSản xuất sản phẩm tạo ra trong quá trình giao dịch (nếubất kỳ), (ii) các điều khoản và điều kiện của thỏa thuận này, và (iii) thực tế mà cácBÊN thảo luận về một giao dịch kinh doanh có thể (nếu có), cũng sẽ bị coi làTHÔNG TIN BÍ MẬT.Phạm vi của tiết lộ bất kỳ thông tin bí mật dưới đây sẽxác định bởi CANON theo ý mình, và công bố trong mọi trường hợp phải 2013/12/05 Canon dự thảo Trang1 Mẫu BÍ MẬT tùy thuộc vào việc có được như vậy xuất khẩu giấy phép có thể được yêu cầu bởi luật áp dụngvà quy định của Nhật bản hoặc quốc gia khác tham gia. 3. Trong thời hạn hereof và sau đó, công ty sẽ giữ bí mậtThông tin trong sự tự tin nghiêm ngặt, và sẽ không tiết lộ nó cho bất kỳ người nào, công ty,Tổng công ty hoặc tổ chức cũng sử dụng như nhau cho bất kỳ mục đích nào khác hơn so với các giao dịchmà không có trước bằng văn bản đồng ý của CANON; cung cấp, công ty có trách nhiệmkhông có nghĩa vụ bảo mật và không có giới hạn sử dụng dưới đây đối với bất kỳthông tin mà: (a)(b) là hoặc sẽ trở thành công khai được biết đến hoặc công khai có sẵn mà không có của công tyvi phạm thỏa thuận này; hoặcđược phê chuẩn để phát hành hoặc tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba mà không có hạn chế bởitrước bằng văn bản uỷ quyền của CANON. 4.5.6.7.8.9.10. Tuy nhiên phần 3 ở trên, công ty có thể tiết lộ bí mậtThông tin cho các bên thứ ba nhà thầu phụ với một nhu cầu hợp lý để biết cácGIAO DỊCH; cung cấp, Tuy nhiên, công ty đó sẽ tham gia vào một vănthỏa thuận với các nhà thầu phụ bên thứ ba với tính bảo mật cùngnghĩa vụ và hạn chế như là đặt ra ở đây, và phải chịu trách nhiệm tất cả vàtrách nhiệm pháp lý để có các bên thứ ba nhà thầu phụ tuân thủ với thỏa thuận như vậy.Công ty sẽ tiết lộ thông tin mật chỉ đến của nónhân viên và nhân viên với một nhu cầu hợp lý để biết cho các giao dịch, vàsẽ chịu trách nhiệm và trách nhiệm có các sĩ quan và nhân viên thực hiệnvới điều khoản và điều kiện của thỏa thuận này, có hay không các sĩ quan vànhân viên tiếp tục là nhân viên hoặc nhân viên của công ty.Công ty sẽ không, cũng sẽ cho phép bất kỳ bên thứ ba để sao chép hoặc đã sao chép cácThông tin bí mật mà không có trước bằng văn bản đồng ý của CANON.Trong trường hợp công ty conceives sáng chế trong quá trình tiến hành cácGiao dịch, công ty sẽ, không chậm trễ, cung cấp cho CANON một vănbáo cáo chi tiết đầy đủ đó, và sẽ thảo luận với CANON trong Đức tin tốt cácđiều trị đó.Bất kỳ thông tin bí mật thì vẫn là tài sản của CANON.Theo yêu cầu của CANON hoặc sau khi hoàn tất một giao dịch, công tyđồng ý ngay lập tức đến (i) trở về tất cả có liên quan thông tin bí mật đểCANON, bao gồm cả bản sao đó, hoặc theo yêu cầu của CANON, (ii) tiêu diệt có liên quanThông tin bí mật, bao gồm tất cả các bản sao đó, và xác nhận đểCANON bằng văn bản việc hủy diệt như vậy.Không có giấy phép hoặc phải, nhận hoặc ngụ ý, hướng chuyển tải hoặc được cấp bởi CANONCác công ty cho bất kỳ bằng sáng chế, mô hình hữu ích, bằng sáng chế thiết kế hoặc đăng ký thiết kế,bản quyền, mặt nạ làm việc hoặc thương hiệu và bất kỳ ứng dụng của đã nói ở trên của CANON.CANON LÀM CHO KHÔNG, VÀ HƯỚNG TỪ CHỐI BẤT KỲ, BẢO HÀNH,RÀNG HAY NGỤ Ý, LIÊN QUAN ĐẾN BẤT KỲ THÔNG TIN HOẶC MỤCTIẾT LỘ HOẶC TRANG BỊ BỞI CANON DƯỚI ĐÂY, BAO GỒM CẢKHÔNG GIỚI HẠN, ĐỘ CHÍNH XÁC CỦA NÓ, KHẢ NĂNG BÁN HÀNG HOẶC THỂ DỤC 2013/12/05 Canon dự thảo Page2 BÍ MẬT CHO MỘT MỤC ĐÍCH CỤ THỂ. CANON SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM HOẶC BẮT BUỘC TRONG BẤT CỨ CÁCH NÀO CHO BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO PHÁT SINHTHÔNG TIN HOẶC MỤC NGAY CẢ KHI CANON ĐÃ ĐƯỢC TƯ VẤNKHẢ NĂNG XẢY RA THIỆT HẠI NHƯ VẬY. 11.12.13.14. Nó được hiểu rằng CANON không mong muốn để nhận được bất kỳ bí mật hoặc độc quyềnthông tin hoặc mục từ công ty, và do đó, đối với bất kỳthông tin hoặc mục tiết lộ hoặc được trang bị bởi các công ty cho CANON, CANON sẽkhông có bất kỳ nghĩa vụ bảo mật, hạn chế về sử dụng và hạn chế khác vàCanon có thể tự do sử dụng các thông tin hoặc mục mà không hạn chế.COPMANY sẽ chịu trách nhiệm để bù đắp CANON cho bất kỳ thiệt hại hoặc tổn thất gây rado một sự vi phạm thỏa thuận này, sai lầm pháp lý hay cách khác của công ty.Thỏa thuận này chứa toàn bộ thỏa thuận và sự hiểu biết giữa cácBÊN về chủ đề vấn đề hereof, và có thể không được sửa đổi hoặc sửa đổi Ngoại trừbởi một văn bản cụ thể đề cập đến Hiệp định này và được ký bởi cácđại diện được ủy quyền của các bên.Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực theo ___, ___ và tiếp tục có hiệu quả cho năm (5) năm kể từ ngày đó, cung cấp mà phần 3 mặc dù 13ở trên sẽ tồn tại bất kỳ chấm dứt hoặc hết hạn hereof.TRONG nhân chứng WHEREOF, mỗi bên có gây ra thỏa thuận này được thực hiện trongbản gốc trùng lặp tính ngày dưới đây. CANON INC.BỞI:Tên: CÔNG TY:Địa chỉ công ty:Quốc gia:BỞI:Tên: BỘ PHẬN:TIÊU ĐỀ:NGÀY: Mẫu BỘ PHẬN:TIÊU ĐỀ:NGÀY: 2013/12/05 Canon dự thảo Page3