Given the grave, potential prejudic

Given the grave, potential prejudice to the membership rights of the share-
holders, the Satzung may not, to the disadvantage of the shareholders, lower the
majority required to approve such planned measures. rather, the supermajority
requirement is here no different than, for example, in the mandatory cases named
in §§ 179a(1), 293(1), or 319(2) aktG.
3. pursuant to the criteria described above, the authorizing resolution named
in point 11 and carried with a vote of 66.4% of the capital present is effective. The
resolution did not affect the membership rights of the Defendant’s shareholders so
deeply that the shareholders’ meeting had to resolve on the matter and give its con-
sent with a supermajority vote.
The plaintiff’s point of departure is, however, correct that the planned transfer
of the Defendant’s holdings in r. S. GmbH & Co. KG and its general partner to
a subsidiary wholly owned by the parent company is a measure that will create a
mediation effect (see on this point BGHZ 153, 47, 54) to the detriment of the share-
holders. This result follows – otherwise than in the case where equity holdings are
transferred from one 100% held subsidiary to another (see on this point Kubis cited
supra, § 119 mn 74) – simply from the fact that the planned transfer will create an
additional layer of hierarchy and thus decrease the influence of the controlling par-
ent company and its shareholders’ meeting on the management of operations, and
also on decisions regarding the use of profits and other actions of this company
which has become a second-tier subsidiary. This is so because the management
bodies of such company will no longer have to act within boundaries set by the
Vorstand of the parent company controlled by the shareholders’ meeting, but rather
within directives of the legal representative of the newly inserted subsidiary, which
in turn will follow the directives of the parent company’s Vorstand, which makes its
decisions under its own authority pursuant to § 76 aktG.
This structural measure for which the Vorstand – apparently not with the inten-
tion of restricting itself, but motivated by the uncertainty, much discussed in prac-
tice, regarding the reasons and the boundaries for the implied right of participation
of the shareholders’ meeting extending beyond that required by the letter of the
law – sought shareholder approval, does not however affect the legal position of the
shareholders’ with an intensity like that described above.
according to the plaintiff’s written complaint, which depicts significantly lower
requirements for the “threshold of significance,” and thus highlights the character
of the spin-off as a “structural measure,” the holding of the Defendant in the sub-
sidiary companies was not unimportant. However, pursuant to the parameters that
the Vorstand specified in its report for the shareholders’ meeting, and on which the
Court of appeals primarily based its decision, the economic importance is signifi-
cantly below the levels that must be surpassed to justify an implied competence
of the shareholders’ meeting. according to such report, the subsidiary holding,
in particular, contributed no more than a quarter of group income before taxes;

Kết quả (Việt) 1:

Ảnh hưởng nghiêm trọng, tiềm năng cho các thành viên quyền chia sẻ-chủ sở hữu, Satzung có thể không, để những bất lợi của các cổ đông, hạ thấp cácđa số yêu cầu để chấp nhận các kế hoạch các biện pháp. thay vào đó, supermajorityyêu cầu ở đây là không có khác hơn, ví dụ, trong trường hợp bắt buộc đặt tênở §§ 179a(1), 293(1) hoặc 319(2) aktG. 3. căn cứ vào các tiêu chí mô tả ở trên, độ phân giải authorizing têntại điểm 11 và được với một cuộc bỏ phiếu 66,4% của hiện tại vốn có hiệu quả. Cácđộ phân giải đã không ảnh hưởng đến các quyền thành viên của các cổ đông của bị đơn như vậysâu sắc rằng cuộc họp các cổ đông đã có để giải quyết vấn đề và cung cấp cho các con -gửi cùng với một cuộc bỏ phiếu supermajority. Điểm khởi hành của nguyên đơn, Tuy nhiên, chính xác mà việc chuyển giao kế hoạchtập đoàn của bị đơn trong r. S. GmbH & Co. KG và đối tác chung đểmột chi nhánh hoàn toàn thuộc sở hữu của công ty mẹ là một biện pháp đó sẽ tạo ra mộthòa giải hiệu quả (xem ngày này điểm BGHZ 153, 47, 54) để các tổn hại của chia sẻ-chủ sở hữu. Kết quả sau này-nếu không hơn trong trường hợp cổ phiếu vốn chủ sở hữuchuyển từ một trong những tổ chức 100% công ty con khác (xem trên Kubis điểm này trích dẫnSupra, § 119 mn 74)-chỉ đơn giản là từ thực tế là chuyển kế hoạch sẽ tạo ra mộtThêm lớp phân cấp và do đó làm giảm ảnh hưởng của việc kiểm soát par -ent công ty và các cổ đông họp về quản lý hoạt động, vàcòn về quyết định liên quan đến việc sử dụng lợi nhuận và các hành động khác của công ty nàymà đã trở thành một chi nhánh thứ hai tầng. Điều này là như vậy bởi vì việc quản lýcơ quan của công ty như vậy sẽ không còn phải hành động trong ranh giới được thiết lập bởi cácVorstand của công ty mẹ kiểm soát bởi cuộc họp các cổ đông, mà đúng hơn làtrong chỉ thị của người đại diện hợp pháp của các công ty con vừa được đưa vào, màsẽ làm theo chỉ thị của công ty mẹ Vorstand, mà làm cho nóra quyết định theo thẩm quyền riêng của mình theo § 76 aktG. Biện pháp này cấu trúc mà Vorstand-dường như không có inten -tion của hạn chế bản thân, nhưng động cơ của sự không chắc chắn, nhiều thảo luận tại prac-Tice, liên quan đến những lý do và các ranh giới cho các bên phải của sự tham giacủa các cổ đông cuộc họp mở rộng vượt ra ngoài đó theo yêu cầu của bức thư của cácluật-tìm cổ đông chấp thuận, Tuy nhiên ảnh hưởng đến vị trí pháp lý của cáccổ đông với cường độ như mô tả ở trên. theo đơn khiếu nại bằng văn của nguyên đơn mà miêu tả một cách đáng kể thấp hơnyêu cầu đối với "ngưỡng ý nghĩa," và do đó làm nổi bật nhân vậtcủa spin-off như là một "biện pháp kết cấu," đang nắm giữ của bị đơn trong sub-công ty sidiary đã không không quan trọng. Tuy nhiên, căn cứ vào các thông số đóVorstand được chỉ định trong báo cáo của mình cho cuộc họp các cổ đông, và trên đó cácToà phúc thẩm chủ yếu dựa trên quyết định của mình, tầm quan trọng kinh tế là signifi-cantly dưới mức phải được vượt qua để biện minh cho một thẩm quyền ngụ ýcuộc họp các cổ đông. Theo báo cáo, công ty con đang nắm giữ,đặc biệt, đã góp phần không có nhiều hơn một phần tư của nhóm thu nhập trước thuế;

Kết quả (Việt) 2:

Với mộ, thành kiến tiềm năng đối với các quyền thành viên của đông
người, các Satzung có thể không, những bất lợi của các cổ đông, hạ
đa số cần thiết để phê duyệt các biện pháp kế hoạch như vậy. thay vào đó, đại đa số
yêu cầu là ở đây không có gì khác hơn, ví dụ, trong trường hợp bắt buộc có tên
trong §§ 179a (1), 293 (1), hoặc 319 (2) aktG.
3. căn cứ vào các tiêu chí mô tả ở trên, độ phân giải ủy quyền có tên
tại điểm 11 và tiến hành với một cuộc bỏ phiếu của 66,4% của hiện tại vốn có hiệu quả. Các
độ phân giải không ảnh hưởng đến các quyền thành viên của các cổ đông của Bị nên
sâu sắc rằng hội đồng cổ đông đã phải giải quyết về vấn đề này và cho con- nó
gửi đi với một cuộc bỏ phiếu đại đa số.
Điểm của nguyên đơn khởi hành, tuy nhiên, đúng là việc chuyển giao kế hoạch
cổ phần của Bị trong r. S. GmbH & Co KG và đối tác nói chung của mình cho
một công ty con hoàn toàn thuộc sở hữu của công ty mẹ là một biện pháp mà sẽ tạo ra một
hiệu ứng hòa giải (xem ở điểm này BGHZ 153, 47, 54) để gây thiệt hại cho đông
người. Kết quả này sau - nếu không hơn trong trường hợp nắm giữ cổ phần được
chuyển từ 100% tổ chức công ty con khác (xem ở điểm này Kubis trích dẫn
siêu, § 119 triệu 74) - chỉ đơn giản là từ thực tế rằng việc chuyển giao dự kiến sẽ tạo ra một
lớp bổ sung của hệ thống phân cấp và do đó làm giảm ảnh hưởng của các huynh kiểm soát
công ty ent và cuộc họp các cổ đông "về quản lý hoạt động, và
cũng trên những quyết định liên quan đến việc sử dụng lợi nhuận và các hoạt động khác của công ty này
đã trở thành một công ty con thứ hai. Đây là như vậy bởi vì việc quản lý
các cơ quan của công ty đó sẽ không còn phải hành động trong phạm vi ranh giới được thiết lập bởi các
Vorstand của công ty mẹ kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông, mà là
trong chỉ thị của người đại diện theo pháp luật của công ty con mới được chèn vào, mà
lần lượt sẽ thực hiện theo các chỉ thị của Vorstand của công ty mẹ, mà làm cho nó
quyết định theo thẩm quyền riêng của nó theo § 76 aktG.
biện pháp cấu trúc này mà Vorstand - dường như không hợp với chủ ý
sự hạn chế cho bản thân, nhưng thúc đẩy bởi sự không chắc chắn, nhiều thảo luận trong người thực hiện
hành cả, về lý do và các ranh giới cho quyền ngụ ý về sự tham gia
của các cổ đông họp mở rộng vượt ra ngoài đó theo yêu cầu của các chữ cái của
pháp luật - đã được chấp thuận của cổ đông, tuy nhiên không ảnh hưởng đến vị trí pháp lý của các
cổ đông với một cường độ như thế được mô tả ở trên.
theo đơn khiếu nại của nguyên đơn, trong đó mô tả thấp hơn đáng kể
yêu cầu cho các "ngưỡng có ý nghĩa", và do đó làm nổi bật nhân vật
của spin-off như một "biện pháp cấu trúc," việc tổ chức các Bị cáo trong các tiểu
công ty sidiary không không quan trọng. Tuy nhiên, theo các thông số mà
các Vorstand định trong báo cáo của mình cho hội đồng cổ đông, và trên đó các
Tòa án phúc thẩm chủ yếu dựa trên quyết định của mình, tầm quan trọng kinh tế là signifi-
đáng dưới mức đó phải vượt qua để biện minh cho một thẩm ngụ ý
của Đại hội đồng cổ đông. Theo báo cáo này, các công ty con nắm giữ,
đặc biệt, đóng góp không nhiều hơn một phần tư thu nhập nhóm trước thuế;