VIAC – Vietnam International Arbitr

VIAC – Vietnam International Arbitration Centre TERMS OF REFERENCE In the Arbitration No. 66/2015
Between Locus Ltd Claimant
And Rosen Ltd Respondent
1. The Terms of Reference agreed hereafter pursuant to the VIAC Arbitration Rules, Article 23, have been established through intensive email exchanges between the arbitrators and the parties and were finalized and signed at the meeting between the counsels of the Parties and the arbitrators on 5 November 2015.
I. Parties
2. Locus Ltd (hereafter referred to as “Locus”) is a flower supplier organized under the law of Beta. It has its principal office at 88 Longman Road, Leisure, Beta. The telephone number is (0) 146 98 45. Claimant is represented in this arbitration by: Mr. Nolan Ross
Advocate at the Court
16 Capital Lumia
Beta
3. Respondent, Rosen Ltd, is a leading worldwide flower supplier headquartering in the country of Alpha. It is one of the three biggest companies providing rare flowers and their seeds to deliver to other small flower suppliers all over the world. Rosen Ltd has its principal office at 123 Victoria Road, Oceania, Alpha. The telephone number is (0) 214 77 32.
Respondent is represented in this arbitration by
Ms. Charlotte Landmark
Advocate at the Court
77 Downtown Street
Capital City
Alpha
II. Succinct Recital of the Circumstances of the Case

20
The Moot Problem
a. Statement of the Parties’ claims on jurisdiction 4. Locus Ltd requests that the dispute be decided under the Vietnam International Arbitration Centre Rules, based on the arbitration clause under Article 10 of the Contract on the Purchase of Phoenix Tulip Seeds concluded on 20 August 2014 (“the Contract”). It argues the Arbitral Tribunal has jurisdiction over the dispute since both Parties intend to choose Vietnam International Arbitration Centre and that the arbitration be conducted in Vinland, Lamia. 5. Rosen Ltd contends that the Arbitral Tribunal does not have jurisdiction over the dispute because Vietnam International Arbitration Centre has never been chosen as the arbitration institution and the Parties failed to comply with the amicable dispute resolution procedures to initiate arbitration proceeding. b. Statement regarding the facts of the case and the Parties’ claims on the merits 6. Facts (…) 7. It is common ground that Locus Ltd has fully paid for the Contract price of USD 150,000 as provided under the contractual provisions. It is undisputed that both Alpha and Beta are Contracting States of the CISG 1980 and the Contract is governed by the CISG. Moreover, the Law on Commerce of Alpha as the verbatim adoption of the UNIDOIRT Principles of International Commercial Contracts 2010 (“PICC 2010”). 8. Locus Ltd argues that 75% of 3,000 delivered seeds by Rosen Ltd are faulted and as a result, most of the flowers could not bloom as its expectation. 9. Rosen Ltd contends that the seeds are not faulted and the defects caused to the flowers arose due to the extraordinary weather phenomenon of Beta, i.e. “Red Dragon” which badly affected the flowering process. 10. Locus Ltd reasons that it avoided the Contract pursuant to the CISG, by reason of lack of specific instructions from Rosen Ltd in the planting progress. In addition, Locus Ltd claims for damages incurred from the breach of contract committed by Rosen Ltd. Such damages consists of USD 300,000 as the loss of profit and USD 200,000 as the loss of reputation. 11. Rosen contends that it does not breach the Contract because of its fulfillment of contractual obligations and thus, the damages are inadmissible. It also contends that even if it breached the Contract, such damages had to be reduced since Locus did not fulfill its duty to mitigate the loss under Article 77 CISG.
III. Issues to be determined
12. The Arbitral Tribunal shall determine the different issues arising out of the submissions of the Parties, within the limits laid down by Article 30 of the Vietnam International Arbitration Centre Rules. The issues to be determined shall include the following questions: 1. Does the Arbitral Tribunal has jurisdiction to deal with payment claims raised by Claimant? 2. Assuming that the Arbitral Tribunal has the jurisdiction: a. Did Claimant rightfully avoided the Contract? b. If Yes, to what extent should Respondent pay for the damages.
IV. Names and addresses of the Arbitrators
Henry Haddock, President of the Tribunal 40 Floral Road, Tudor, Lamia
Ms. Maria Holmes
14 Pinky Lane, Capital Lumia, Beta

21
The Moot Problem
Ms. Bianca William
5 Parmental Road, Capital City, Alpha
Signed in Vinland, Lamia, on 5 October 2015
(Signed………………….)
Counsel for Claimant, Locus Ltd., Mr. Nolan Ross
(Signed…………………..)
Counsel for Respondent, Rosen Ltd., Ms. Charlotte Landmark
Maria Holmes Bianca William Henry Haddock
(Signed) (Signed) (Signed)
Arbitrator Arbitrator Arbitrator

Kết quả (Việt) 2:

VIAC - NGỮ Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam THAM CHIẾU Trong Trọng tài số 66/2015
giữa Locus TNHH Nguyên đơn
Và Rosen Ltd Đơn
1. Điều khoản tham chiếu đồng ý sau đây theo quy định của Quy tắc trọng tài VIAC, Điều 23, đã được thành lập thông qua trao đổi email chẽ giữa trọng tài và các bên và được hoàn thiện và ký kết tại cuộc họp giữa các lời khuyên của các bên và các trọng tài về ngày 05 tháng 11 năm 2015 .
I. Bên
2. Locus Ltd (sau đây gọi tắt là "Locus") là một nhà cung cấp hoa tổ chức theo luật của Beta. Nó có trụ sở chính tại 88 Longman Road, Giải trí, Beta. Các số điện thoại được (0) 146 98 45. Nguyên đơn là đại diện trong tố tụng trọng tài này: Ông Nolan Ross
Advocate tại Tòa án
16 Capital Lumia
Beta
3. Đơn, Rosen Ltd, là một nhà cung cấp trên toàn thế giới headquartering hoa hàng đầu trong nước của Alpha. Nó là một trong ba công ty lớn nhất cung cấp hoa hiếm và hạt giống của họ để cung cấp cho các nhà cung cấp hoa nhỏ khác trên khắp thế giới. Rosen Ltd có trụ sở chính tại 123 Victoria Road, Châu Đại Dương, Alpha. Các số điện thoại được (0) 214 77 32.
Đơn được đại diện trong tố tụng trọng tài này bởi
Ms. Charlotte Landmark
Advocate tại Tòa án
77 Downtown phố
Thủ đô
Alpha
II. Gọn gàng Recital của Hoàn cảnh của Case 20 The Moot vấn đề một. Tuyên bố của tuyên bố của các bên về thẩm quyền 4. Locus Ltd yêu cầu các tranh chấp được quyết định theo các Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam Nội quy, dựa trên các điều khoản trọng tài theo Điều 10 của Hợp đồng mua hàng của Phoenix Tulip Seeds kết thúc vào ngày 20 tháng 8 năm 2014 ( "hợp đồng"). Họ lập luận của Tòa án trọng tài có thẩm quyền đối với các tranh chấp kể từ khi hai bên có ý định chọn Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam và rằng các trọng tài được tiến hành ở Vinland, Lamia. 5. Rosen Ltd cho rằng Tòa án Trọng tài không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp do Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam chưa bao giờ được chọn là các tổ chức trọng tài và các bên không tuân thủ các thủ tục giải quyết tranh chấp pháp hoà giải để bắt đầu trọng tài tiếp tục. b. Tuyên bố về sự thật của vụ án và tuyên bố của các bên về những giá trị 6. Sự kiện (...) 7. Nó là nền tảng chung mà Locus Ltd đã thanh toán đủ giá hợp đồng 150.000 USD theo quy theo quy định trong hợp đồng. Nó là không thể tranh cãi rằng cả hai Alpha và Beta được ký kết Hoa của CISG 1980 và hợp đồng được điều chỉnh bởi CISG. Hơn nữa, Luật Thương mại của Alpha là việc áp dụng đúng nguyên văn của các Nguyên tắc UNIDOIRT của thương mại quốc tế Hợp đồng năm 2010 ("PICC 2010"). 8. Locus Ltd cho rằng 75% của 3.000 hạt giống cung cấp bởi Rosen Ltd đang bị sự cố và kết quả là, hầu hết các hoa không thể nở hoa như mong đợi. 9. Rosen Ltd cho rằng những hạt giống không bị sự cố và các khiếm khuyết gây ra những bông hoa phát sinh do hiện tượng bất thường của thời tiết Beta, tức là "Red Dragon" mà ảnh hưởng xấu đến quá trình ra hoa. 10. Locus Ltd lý do mà nó tránh được các hợp đồng theo quy định của CISG, vì lý do thiếu hướng dẫn cụ thể từ Rosen Ltd trong tiến độ gieo. Ngoài ra, Locus Ltd khiếu nại bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc vi phạm hợp đồng cam kết bởi Rosen TNHH thiệt hại như vậy bao gồm 300.000 USD như mất lợi nhuận và 200.000 USD khi sự mất uy tín. 11. Rosen cho rằng nó không vi phạm hợp đồng vì thực hiện nghĩa vụ hợp đồng của mình và do đó, những thiệt hại là không thể chấp nhận. Nó cũng cho rằng thậm chí nếu nó vi phạm hợp đồng, thiệt hại đó phải giảm xuống kể từ Locus đã không hoàn thành nhiệm vụ của mình để giảm thiểu những thiệt hại theo Điều 77 CISG. III. Các vấn đề được xác định 12. Tòa án trọng tài sẽ quyết định các vấn đề khác nhau phát sinh từ việc đệ trình của các bên, trong giới hạn đặt ra bởi Điều 30 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam Rules. Các vấn đề được xác định bao gồm các câu hỏi sau: 1. Liệu Tòa án trọng tài có thẩm quyền giải quyết khiếu nại nộp nêu lên yêu cầu bồi thường? 2. Giả sử rằng các Tòa án trọng tài có thẩm quyền: a. Nguyên đơn đã đúng là tránh được những hợp đồng? b. Nếu có, đến mức độ nào nên ĐƠN trả cho những thiệt hại. IV. Tên và địa chỉ của các Trọng tài viên Henry Haddock, Chủ tịch Floral Road Tribunal 40, Tudor, Lamia Ms. Maria Holmes 14 Pinky Lane, Capital Lumia, Beta 21 The Moot Problem Bà Bianca William 5 Parmental Road, Thành phố Capital, Alpha ký trong Vinland, Lamia, vào 05 tháng 10 năm 2015 (đã ký ......................) Luật sư của nguyên đơn, Locus Ltd., ông Nolan Ross (Đã ký ............... ...... ..) Luật sư Đơn, Rosen Ltd., bà Charlotte Landmark Maria Holmes Bianca William Henry Haddock (đã ký) (đã ký) (đã ký) Trọng tài Trọng tài Trọng tài viên