Figure 5.1. Corporate governance re

Figure 5.1. Corporate governance reform timeline in Malaysia (1999-2012)


1999-2000 2001

2007

2009 2010-2011

2012


High level Finance Committee Report on CG

Code on CG

Creation of Minority Shareholder Watchgroup (MSWG)





Capital Market Masterplan
CG requirements in KL Stock Exchange Listing Requirements

Qualification criteria for directors’ audit committee strengthened

Enforcement powers for civil and administrative actions expanded

MSWG guide for best practices for institutional stakeholders

SC’s enforcement powers strengthened by introduction of 317A and 320A of CMSA 2007

Audit Oversight Board created

Securities Industry Dispute Resolution Centre established

Capital Market Masterplan 2

Corporate Governance Blueprint issued

Malaysian Code on Corporate Governance 2012 issued


162 OECD INVESTMENT POLICY REVIEWS: MALAYSIA 2013 © OECD 2013

5. CORPORATE GOVERNANCE


and the audit committee. Whistle-blowing provisions were also introduced in 2004. Since 2007, Malaysia requires auditors who resign or are removed from office to disclose to the regulators the reasons, except in cases where the auditor does not wish to seek re-appointment or is not re-elected at the annual general meeting (OECD, 2011).

The Malaysian Code on Corporate Governance released in March 2012 supersedes the revised Malaysian Code on Corporate Governance. The new Code, which follows international best practices, is a key deliverable of the Blueprint and is aimed at enhancing board effectiveness through strengthening board composition, reinforcing the independence of directors and fostering the commitment of directors. It also encourages companies to put in place corporate disclosure policies that embody principles of good disclosure. Companies are also encouraged to make public their commitment to respect shareholder rights (SCM, 2012).


In addition to the 2012 Code, a number of regulations that frame corporate governance in Malaysia, including the Companies Act (1965), the

Securities Commission Act (1993), and the Capital Markets and Services Act (CMSA, 2007). The texts, as well as their recent updates and applications, are presented in more detail below.


The Companies Act (1965)

Corporate law in Malaysia is primarily set out in the Companies Act (1965) which is based on the UK Companies Act (1948) and the Australian Uniform Companies Act (1961) and which incorporates the following provisions:

functions and powers of the board;

duty and liability of directors and officers;

meetings and members’ rights at meetings; and

regulation of related-party transactions. In 2007, the Act was amended so as to:

clarify directors’ duties;

strengthen as well as clarify regulation of related party transactions;

enable shareholders to take derivative action;

allow the use of technology to facilitate members meetings in more than one venue;

extend notice duration of AGMs. Now, a minimum of 21 days of prior notice must be given by a public company before it convenes its AGM;

enhance auditor’s duty by imposing a statutory obligation on auditors of public companies or companies controlled by a public company to report to the Registrar, should they become aware of a serious offence committed


OECD INVESTMENT POLICY REVIEWS: MALAYSIA 2013 © OECD 2013 163

CORPORATE GOVERNANCE



involving fraud or dishonesty against the company when carrying out their duties as auditor; and

● provide statutory protection to whistleblowers.

Securities Commission Act (SCA – 1993)

The Securities Commission Act 1993 was amended by the Securities Commission Amendment Act 2010 which established an Audit Oversight Board. The Commission, through the Board, provides independent oversight and regulation over external auditors of public interest entities to improve compliance with auditing standards. In this regard, the Board is responsible for registering individuals and firms who wish to audit the financial statements of such entities. The Board also takes enforcement action against registered auditors for non-compliance with auditing and ethical standards. The Board can impose sanctions of up to RM 500 000 and can suspend registrations. It began operations on 1 April 2010. On 28 February 2011, the Auditor Registration Application System was launched, allowing auditors to submit applications for registrations electronically. This aims to make registration more efficient while easing the creation of a database for the benefit of the Board and auditors.




The Capital Markets and Services Act (CMSA – 2007)

In 2007, the government streamlined the corporate governance framework by consolidating several laws, namely the Securities Industry Act,

Futures Industry Act and Part IV of the Securities Commission Act, into a single legislation: the Capital Markets and Services Act (CMSA). It also incorporates several new provisions that enhance corporate governance standards, such as by giving the Securities Commission the right to intervene where interest is prejudiced and by enhancing its ability to take civil action for market misconduct offences for both securities and futures contracts. Previously, the Securities Commission could only take civil action for offences relating to securities and not for futures contracts. The Commission can now also bar unfit persons from becoming a CEO or director of a public company.

Bursa Malaysia has also issued a new set of listing requirements for its Main Market and ACE Market (Bursa Malaysia’s secondary market, short for “Access, Certainty, Efficiency”). These new listing requirements came into effect on 3 August 2009. The Main Market replaces the first and second board of Bursa whilst the ACE market replaces the MESDAQ Market. The listing requirements oblige listed companies to disclose material information to the market in a timely manner and to comply with the requirements pertaining to related party transactions and to corporate governance. On the latter,



164 OECD INVESTMENT POLICY REVIEWS: MALAYSIA 2013 © OECD 2013

5. CORPORATE GOVERNANCE


Malaysia, together with Hong Kong (China), Singapore, Pakistan and Chinese Taipei, is one of the few Asian countries with such a requirement (OECD, 2011).

The board of a listed issuer is also required to provide a statement in the annual report on how it has applied the best practices set out in the Corporate Governance Code. In case of non-compliance with the Code, the statement must identify the areas and reasons for the non-compliance.

Enforcement

A number of agencies are in charge of enforcing different aspects of corporate governance in Malaysia (Table 5.2). Co-ordination has been addressed through both formal and informal mechanisms, e.g. joint investigations, sharing of findings and joint charges (SCM, 2011). A series of reforms to improve enforcement have been introduced over recent years, including the establishment of the Oversight Board mentioned above. Also, the SCM was allowed to pursue civil action and its powers were enhanced in 2010 to be able to prosecute company directors and officers for causing wrongful losses to the company.


There continue to be some constraints, however, with regards to the capacity of public agencies to effectively enforce Malaysia’s corporate governance standards. The Securities Commission in its Corporate Governance Blueprint recommended that private sector initiatives be explored further and that related funding issues be addressed (SCM, 2011).


Table 5.2. Corporate governance enforcing agencies in Malaysia

Laws/Regulations Enforcing Agency

Capital Markets and Services Act Securities Commission Malaysia
Companies Act Companies Commission of Malaysia

Banking & Financial Institutions Act Bank Negara Malaysia
Penal Code Police

Malaysian Anti-Corruption Act Malaysian Anti-Corruption Commission
Bursa Listing Requirements Bursa Malaysia


Voluntary corporate governance initiatives and training

Despite some shortcomings in corporate reporting that will be highlighted below, many companies are adopting standards and best practices beyond the minimum imposed by the law. This is evident from the Securities Commission’s own findings, as well from the MSWG’s Corporate Governance Index reports. The challenge lies in encouraging more companies to follow suit. In view of promoting and developing an ethical and healthy corporate culture, various corporate governance awards have been given, including the National Annual Corporate Report Awards and the Malaysian Corporate Governance Index Award.



OECD INVESTMENT POLICY REVIEWS: MALAYSIA 2013 © OECD 2013 165

CORPORATE GOVERNANCE



It is hoped that these awards will incentivise more listed companies to go beyond the minimum compliance in form.

Various organisations have been established to promote a good corporate governance culture, such as the MSWG (mentioned above) and its CG Index and the Malaysian Investor Relations Association, which was established in June 2007 by the Stock Exchange of Malaysia and the Capital Market Development Fund. It is the first and only professional association for investor relations in Malaysia. Its membership comprises public-listed companies, investment banks, brokerages and intermediaries and investor relation service providers. Its objectives and functions include supporting members through seminars, workshops and policy briefs; conducting education and training programmes to raise the levels of investor relations in Malaysia; and “hand holding” companies who are keen on establishing an investor relation function and programme.


The Association offers an incentive programme to help public-listed companies to set up investor relations programmes internally. It has also hosted Investor Expo briefings and produced an Investor Relations Manual & Workbook to guide public-listed companies on principles and management of investor relations.

In Malaysia, directors’ trai

Kết quả (Việt) 1:

Con số 5.1. Thời gian cải cách quản trị doanh nghiệp tại Malaysia (1999-2012)1999-2000 năm 2001năm 20072009 2010-20112012 Cao cấp tài chính báo cáo ủy ban về CG Mã trên CG Tạo ra các cổ đông thiểu số Watchgroup (MSWG) Quy hoạch thị trường vốn CG yêu cầu ở KL chứng khoán niêm yết yêu cầu Tiêu chí trình độ chuyên môn cho Giám đốc kiểm toán Ủy ban tăng cường Mở rộng thực thi quyền hạn cho hành động dân sự và hành chính MSWG hướng dẫn cho các thực tiễn tốt nhất cho tổ chức các bên liên quan SC của thực thi quyền hạn tăng cường bởi các giới thiệu của 317A và 320A của CMSA 2007 Ban giám sát kiểm toán tạo Chứng khoán ngành công nghiệp tranh chấp giải quyết thành lập Trung tâm Quy hoạch thị trường vốn 2 Công ty quản trị kế hoạch chi tiết phát hành Malaysia mã trên 2012 quản trị công ty phát hành 162 OECD ĐẦU TƯ CHÍNH SÁCH GIÁ: MALAYSIA NĂM 2013 © OECD NĂM 20135. CÔNG TY QUẢN TRỊvà Ủy Ban kiểm toán. Whistle-Blowing quy định cũng được giới thiệu trong năm 2004. Từ năm 2007, Malaysia yêu cầu kiểm toán viên người từ chức hoặc được gỡ bỏ từ văn phòng để tiết lộ cho các nhà quản lý những lý do, ngoại trừ trong trường hợp kiểm toán viên không muốn tìm cách tái bổ nhiệm hoặc không tái được bầu tại Đại hội thường niên (OECD, năm 2011). Mã Malaysia trên quản trị doanh nghiệp phát hành tháng 3 năm 2012 thay thế sửa đổi mã Malaysia trên quản trị doanh nghiệp. Mã mới, theo thông lệ quốc tế tốt nhất, deliverable của kế hoạch là chìa khóa và nhằm mục đích nâng cao bảng hiệu quả thông qua tăng cường bảng thành phần, củng cố sự độc lập của giám đốc và bồi dưỡng sự cam kết của giám đốc. Nó cũng khuyến khích các công ty để đặt trong chính sách công ty tiết lộ nơi gồm các nguyên tắc của tốt tiết lộ. Công ty cũng được khuyến khích để làm cho công chúng của họ cam kết tôn trọng quyền cổ đông (SCM, 2012). Ngoài bộ luật 2012, một số quy định khung quản trị doanh nghiệp tại Malaysia, bao gồm đạo luật công ty (1965), cácChứng khoán Ủy ban hành động (1993), và thị trường vốn và dịch vụ luật (CMSA, 2007). Các văn bản, cũng như cập nhật gần đây của họ và các ứng dụng, được trình bày chi tiết hơn dưới đây.Các công ty hành động (1965) Công ty luật tại Malaysia chủ yếu được đặt ra trong các công ty luật (1965) mà dựa trên đạo luật công ty Vương Quốc Anh (1948) và thống nhất Úc công ty luật (1961) và mà kết hợp các quy định sau đây: chức năng và quyền hạn của Hội đồng quản trị; nhiệm vụ và trách nhiệm của giám đốc và nhân viên; cuộc họp và các thành viên quyền tại các cuộc họp; và quy định của các bên liên quan đến giao dịch. Trong năm 2007, các hành động đã được sửa đổi như vậy là: làm rõ nhiệm vụ của giám đốc; tăng cường, cũng như làm rõ các quy định của các bên liên quan đến giao dịch; sử cổ đông thực hiện hành động sản; cho phép sử dụng công nghệ để tạo thuận lợi cho thành viên cuộc họp trong nhiều hơn một địa điểm; mở rộng thông báo thời gian của AGMs. Bây giờ, tối thiểu là 21 ngày kể từ ngày thông báo trước phải được cung cấp bởi một công ty trước khi nó convenes AGM của nó; tăng cường kiểm toán viên của nhiệm vụ bằng cách áp đặt một nghĩa vụ theo luật định ngày kiểm toán viên của công ty hoặc công ty kiểm soát bởi một công ty để báo cáo cho công ty đăng ký, nên họ trở thành nhận thức của một hành vi phạm tội nghiêm trọng cam kết OECD ĐẦU TƯ CHÍNH SÁCH GIÁ: MALAYSIA NĂM 2013 © OECD 2013 163 QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP liên quan đến gian lận hoặc bất lương đối với công ty khi thực hiện nhiệm vụ của họ là kiểm toán; và● cung cấp bảo vệ theo luật định cho whistleblowers.Đạo luật Ủy ban chứng khoán (SCA-1993) Ủy ban chứng khoán Act 1993 đã được sửa đổi bởi Ủy ban chứng khoán sửa đổi luật 2010 thành lập một hội đồng giám sát kiểm toán. Ủy ban, thông qua Hội đồng quản trị, cung cấp độc lập giám sát và quy định về kiểm toán viên bên ngoài của thực thể lợi ích công cộng để cải thiện với các tiêu chuẩn kiểm định. Về vấn đề này, hội đồng quản trị có trách nhiệm đăng ký cá nhân và các công ty người muốn kiểm toán báo cáo tài chính của các thực thể như vậy. Hội đồng quản trị cũng sẽ thực thi hành động chống lại các kiểm toán đăng ký cho phòng không phù hợp với tiêu chuẩn kiểm định và đạo Đức. Hội đồng quản trị có thể áp đặt lệnh trừng phạt của lên đến RM 500 000 và có thể đình chỉ đăng ký. Nó bắt đầu hoạt động vào tháng 1 năm 2010. Ngày 28 tháng 2 năm 2011, Hệ thống ứng dụng đăng ký kiểm toán đã được đưa ra, cho phép các kiểm toán viên để gửi các ứng dụng cho đăng ký điện tử. Điều này nhằm mục đích để thực hiện đăng ký hiệu quả hơn trong khi làm giảm việc tạo ra một cơ sở dữ liệu vì lợi ích của Hội đồng quản trị và kiểm toán viên.Các thị trường vốn và dịch vụ Act (CMSA-2007) Trong năm 2007, chính phủ sắp xếp khuôn khổ quản trị doanh nghiệp bằng củng cố một số luật, cụ thể là các hành động ngành công nghiệp chứng khoán,Tương lai ngành công nghiệp hành động và phần IV của đạo luật Ủy ban chứng khoán, vào một pháp luật đơn: Các thị trường vốn và dịch vụ hành động (CMSA). Nó cũng kết hợp một số quy định mới mà nâng cao tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp, chẳng hạn như bằng cách cho Ủy ban chứng khoán quyền can thiệp nơi quan tâm là thành kiến và bằng cách tăng cường khả năng của mình để thực hiện các hành động dân sự cho thị trường hành vi sai trái tội phạm cho chứng khoán và hợp đồng tương lai. Trước đây, Ủy ban chứng khoán chỉ có thể có hành động dân sự cho hành vi phạm tội liên quan đến chứng khoán và không cho hợp đồng tương lai. Ủy ban có thể bây giờ cũng thanh người không thích hợp từ trở thành một CEO hoặc giám đốc một công ty công cộng. Bursa Malaysia cũng đã ban hành một tập mới của danh sách các yêu cầu thị trường chính và thị trường ACE (Bursa Malaysia của thị trường thứ cấp, viết tắt "hiệu quả truy cập, chắc chắn,"). Đây mới danh sách yêu cầu bắt đầu có hiệu lực ngày 3 tháng 8 năm 2009. Chợ chính thay thế bảng đầu tiên và thứ hai của Bursa trong khi thị trường ACE thay thế trên thị trường MESDAQ. Các yêu cầu danh sách bắt buộc các công ty niêm yết để tiết lộ thông tin cho thị trường một cách kịp thời và tuân thủ các yêu cầu liên quan đến giao dịch có liên quan bên và quản trị doanh nghiệp. Về sau,164 OECD ĐẦU TƯ CHÍNH SÁCH GIÁ: MALAYSIA NĂM 2013 © OECD NĂM 20135. CÔNG TY QUẢN TRỊMalaysia, cùng với Hong Kong (Trung Quốc), Singapore, Pakistan và Đài Loan, là một trong vài quốc gia Châu á với một yêu cầu như vậy (OECD, năm 2011). Hội đồng quản trị của một công ty phát hành được liệt kê cũng là cần thiết để cung cấp một báo cáo trong báo cáo hàng năm về làm thế nào nó đã áp dụng các thực hành tốt nhất đặt ra trong mã quản trị công ty. Trong trường hợp không tuân thủ với các mã, các báo cáo phải xác định các khu vực và lý do cho việc không tuân thủ.Thực thi pháp luật Một số cơ quan chịu trách nhiệm thực thi các khía cạnh khác nhau của các quản trị doanh nghiệp tại Malaysia (bảng 5.2). Phối hợp đã được giải quyết thông qua cơ chế chính thức và không chính thức, ví dụ như chung điều tra, chia sẻ những phát hiện và chi phí chung (SCM, năm 2011). Một loạt các cải cách để cải thiện thực thi pháp luật đã được giới thiệu trong năm gần đây, bao gồm cả việc thành lập các hội đồng giám sát đã đề cập ở trên. Ngoài ra, SCM đã được cho phép để theo đuổi các hành động dân sự và quyền lực của nó được tăng cường vào năm 2010 để có thể truy tố giám đốc công ty và cán bộ gây thiệt hại sai trái cho công ty. Có tiếp tục là các hạn chế một số, Tuy nhiên, liên quan đến khả năng của các cơ quan công cộng có hiệu quả thực thi của Malaysia quản trị doanh nghiệp tiêu chuẩn. Ủy ban chứng khoán tại các công ty quản trị kế hoạch chi tiết được đề nghị rằng sáng kiến khu vực tư nhân được khám phá hơn nữa và rằng vấn đề tài trợ liên quan được giải quyết (SCM, năm 2011).5.2 bảng. Quản trị doanh nghiệp thực thi các cơ quan ở MalaysiaCơ quan thực thi luật pháp/quy định Thị trường vốn và dịch vụ luật chứng khoán Ủy ban MalaysiaCông ty luật công ty ủy ban của Malaysia Ngân hàng & tài chính cơ sở giáo dục đạo luật ngân hàng quốc gia MalaysiaLuật cảnh sát Ủy ban phòng chống tham nhũng Malaysia Malaysia đạo luật chống tham nhũngBursa danh sách yêu cầu Bursa Malaysia Sáng kiến tự nguyện quản trị doanh nghiệp và đào tạo Mặc dù một số thiếu sót trong công ty báo cáo đó sẽ được đánh dấu dưới đây, nhiều công ty đang áp dụng tiêu chuẩn và thực tiễn tốt nhất vượt ra ngoài tối thiểu áp đặt bởi pháp luật. Điều này là hiển nhiên từ những phát hiện của Ủy ban chứng khoán của riêng, cũng như từ MSWG của công ty quản trị chỉ số báo cáo. Những thách thức nằm trong việc khuyến khích các công ty nhiều hơn để làm theo phù hợp. Theo quan điểm của việc thúc đẩy và phát triển một văn hóa doanh nghiệp đạo Đức và khỏe mạnh, khác nhau quản trị doanh nghiệp giải thưởng đã được đưa ra, bao gồm cả các quốc gia hàng năm công ty báo cáo giải thưởng và giải thưởng chỉ số quản trị công ty Malaysia.OECD ĐẦU TƯ CHÍNH SÁCH GIÁ: MALAYSIA NĂM 2013 © OECD 2013 165 QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP Chúng tôi hy vọng rằng các giải thưởng sẽ incentivise hơn liệt kê công ty vượt qua được tuân thủ tối thiểu trong hình thức. Various organisations have been established to promote a good corporate governance culture, such as the MSWG (mentioned above) and its CG Index and the Malaysian Investor Relations Association, which was established in June 2007 by the Stock Exchange of Malaysia and the Capital Market Development Fund. It is the first and only professional association for investor relations in Malaysia. Its membership comprises public-listed companies, investment banks, brokerages and intermediaries and investor relation service providers. Its objectives and functions include supporting members through seminars, workshops and policy briefs; conducting education and training programmes to raise the levels of investor relations in Malaysia; and “hand holding” companies who are keen on establishing an investor relation function and programme. The Association offers an incentive programme to help public-listed companies to set up investor relations programmes internally. It has also hosted Investor Expo briefings and produced an Investor Relations Manual & Workbook to guide public-listed companies on principles and management of investor relations. In Malaysia, directors’ trai