There has been notable deployment o

There has been notable deployment of poison pills over the last three years. In 2010, Pershing Square Capital Management and Vornado Realty Trust acquired 26% of shares in the retail giant J.C. Penney. J.C. Penny, which adopted a poison pill to avoid a larger buyout in the company by diluting their holdings with new offers, should there be an attempt to purchase additional shares. In 2011, Air Productions threatened to buy out Airgas. Airgas tried to deter the takeover by using a poison pill to place the stock price higher than Air Productions could afford to pay. Lundin, a copper and zinc mining company, used a poison pill to thwart a takeover by issuing new shares if a single company offered to buy 20% or more of the shares of the company.55
In addition to making the hostile takeover prohibitively expensive, poison pills give power to the target board to revoke the pill either before or after the occurrence of a triggering event, which enables the target board to consider a friendly takeover bid. Poison pills are usually redeemed if a target board wants to sell the company to a friendly acquirer. Their existence compels a potential bidder to approach the target board directly and negotiate a settlement with them before making a tender offer.56

Although there are arguments which claim that poison pills only serve to ‘entrench management and encourage disaffected shareholders to litigate’,57 poison pills have been in widespread use due to their ability to delay a hostile takeover bid, giving the target board time to adopt other defensive measures and, more importantly, making the deal unattractive to the bidder by increasing the overall costs of launching a bid. The other reason for the popularity of the poison pills as a defensive tactic in the US, is that it can be adopted by the target board without the approval of target shareholders, in order to deter unwanted bids effectively and easily.58

Staggered board

A staggered board is a specific type of pre-bid defence designed to strengthen the target board’s ability to remain in control.59 The board is divided into several, usually three, parts of approximately equal size; and each can only be re-elected or removed in staggered years. As a result, even where a bidder has purchased a majority of the target’s shares, it is unable to appoint a majority of the target board until two successive elections have taken place because only one-third of the board can be removed annually. The difficulty of replacing the existing board allows the target board to retain control for a longer time. The threat of delay is enough to force a bidder to approach the existing target board, as no bidder would wish to wait for at least two annual elections of directors to

gain control of the target board.


In practice, the staggered board is often used in conjunction with poison pills to serve as an even more powerful anti-takeover mechanism. The staggered board makes it difficult for a bidder to replace the target board members either by initiating a proxy fight or re- election at a shareholders’ meeting so that the new board can redeem the poison pills and the bidder can proceed with its takeover offer. It is argued that the combination of staggered board and poison pills provides enormous discretion to the target board to fender offer a hostile bid and is proven to raise the odds of a target company remaining independent from 34% to 61%.60

White Knight


A white knight is a defence which allows the target board to find a more appropriate and friendly bidder to acquire the target company, following the receipt of a hostile offer from an unwelcome bidder. The alternative bidder, whose bid is recommended by the target board, is classified as a ‘white knight’.61 The white knight must be willing to acquire the target company on more favourable terms than the current bidder’s offer, which could be a higher offer price or willingness to keep the target current board in place after the deal is sealed. In the face of a hostile takeover bid, the target board will recommend another bidder largely because it is deemed that a change of control in the target company is inevitable.62

Kết quả (Việt) 1:

Hiện đã là triển khai đáng chú ý các viên thuốc độc trong ba năm qua. Trong năm 2010, Pershing Square Capital Management và Vornado Realty tin tưởng đã mua 26% cổ phần trong khổng lồ bán lẻ JC Penney. JC Penny, đã thông qua một viên thuốc độc để tránh mua đứt lớn hơn trong công ty bằng cách pha loãng cổ phiếu của họ với cung cấp mới, có nên cố gắng mua thêm cổ phiếu. Năm 2011, máy sản xuất đe dọa để mua ra Airgas. Airgas cố gắng để ngăn chặn việc tiếp quản bằng cách sử dụng một viên thuốc độc để đặt giá cổ phiếu cao hơn so với máy sản xuất có thể đủ khả năng để trả tiền. Lundin, đồng và các công ty khai thác mỏ kẽm, sử dụng một viên thuốc độc để ngăn chặn một tiếp quản do phát hành cổ phiếu mới nếu một công ty duy nhất cung cấp để mua 20% hoặc hơn của các cổ phiếu của company.55Ngoài việc làm cho tiếp quản thù địch tốn đắt, độc thuốc cung cấp điện cho hội đồng quản trị mục tiêu thu hồi thuốc trước hoặc sau khi sự xuất hiện của một sự kiện kích hoạt, cho phép các hội đồng quản trị mục tiêu để xem xét giá thầu tiếp quản thân thiện. Chất độc thuốc thường được sử dụng nếu có một bảng mục tiêu muốn bán công ty cho một acquirer thân thiện. Sự tồn tại của họ buộc nhà thầu tiềm năng để tiếp cận mục tiêu ban trực tiếp và đàm phán một giải quyết với họ trước khi thực hiện một offer.56 đấu thầuMặc dù không có đối số đó cho rằng chất độc thuốc chỉ phục vụ để 'entrench quản lý và khuyến khích các cổ đông bất mãn để không nhận', 57 độc thuốc đã được trong phổ biến sử dụng do khả năng của họ để trì hoãn một giá thầu tiếp quản thù địch, cho thời gian bảng mục tiêu để áp dụng các biện pháp phòng thủ, và quan trọng hơn, làm cho các thỏa thuận không hấp dẫn cho người trả giá bằng cách tăng các chi phí tổng thể của tung ra một giá thầu. Lý do khác cho sự phổ biến của thuốc độc là một chiến thuật phòng thủ ở Mỹ, là nó có thể được chấp nhận bởi Hội đồng quản trị mục tiêu mà không có sự chấp thuận của cổ đông đích, để ngăn chặn không mong muốn giá thầu một cách hiệu quả và easily.58Le BanBan Le là một loại hình cụ thể của quốc phòng trước giá thầu được thiết kế để tăng cường khả năng của Hội đồng quản trị mục tiêu vẫn còn trong control.59 hội đồng quản trị được chia thành nhiều, phần thường ba, xấp xỉ kích thước bằng nhau; và mỗi người chỉ có thể được tái cử hoặc loại bỏ Le năm. Kết quả là, nó thậm chí nơi mà một nhà thầu đã mua đa số cổ phần của mục tiêu, là không thể chỉ định một phần lớn của Hội đồng quản trị mục tiêu cho đến khi cuộc bầu cử liên tiếp hai đã diễn ra bởi vì chỉ một thứ ba của Hội đồng quản trị có thể được gỡ bỏ hàng năm. Khó khăn trong việc thay thế hội đồng quản trị hiện tại cho phép hội đồng quản trị mục tiêu để giữ lại quyền kiểm soát trong một thời gian dài hơn. Các mối đe dọa của sự chậm trễ là đủ để buộc nhà thầu để tiếp cận hiện tại mục tiêu ban, như không có nhà thầu nào muốn chờ đợi cho ít nhất hai năm bầu cử Giám đốc đểgiành quyền kiểm soát của Hội đồng quản trị mục tiêu.Trong thực tế, hội đồng quản trị Le thường được sử dụng kết hợp với thuốc độc để phục vụ như là một cơ chế chống tiếp quản thậm chí mạnh hơn. Le Ban làm cho nó khó khăn cho một nhà thầu để thay thế thành viên hội đồng quản trị mục tiêu hoặc bằng cách bắt đầu một cuộc chiến proxy hoặc tái bầu cử tại Đại hội cổ đông một, do đó, hội đồng quản trị mới có thể chuộc lại những viên thuốc độc và nhà thầu có thể tiếp tục cung cấp tiếp quản của nó. Đó là lập luận rằng sự kết hợp của bảng so le và độc thuốc cung cấp theo quyết định rất lớn đến hội đồng quản trị mục tiêu cung cấp fender thù nghịch đấu giá và được chứng minh để nâng cao tỷ lệ cược của một công ty mục tiêu còn lại độc lập từ 34% 61%.60Hiệp sĩ trắngMột hiệp sĩ trắng là một quốc phòng cho phép hội đồng quản trị mục tiêu để tìm một nhà thầu thích hợp hơn và thân thiện để có được các công ty mục tiêu, sau khi nhận được một lời mời thù địch từ một nhà thầu không mời mà. Nhà thầu thay thế, mà giá là khuyến cáo của Hội đồng quản trị mục tiêu, được phân loại như là một hiệp sĩ trắng'. 61 Hiệp sĩ trắng phải sẵn sàng để có được các công ty mục tiêu trên các điều khoản thuận lợi hơn so với đề nghị trả giá hiện tại có thể là giá ưu đãi cao hơn hoặc sự sẵn lòng để giữ đồng hiện tại mục tiêu tại chỗ sau khi thỏa thuận được niêm phong. Khi đối mặt với một giá thầu tiếp quản thù địch, mục tiêu ban sẽ đề nghị các nhà thầu khác phần lớn bởi vì nó được coi là một sự thay đổi quyền kiểm soát trong công ty mục tiêu là inevitable.62

Kết quả (Việt) 2:

Hiện đã có triển khai đáng chú ý của thuốc độc trong ba năm qua. Trong năm 2010, Pershing Capital Square Quản lý và Vornado Realty ủy thác mua 26% cổ phần trong tập đoàn bán lẻ JC Penney. JC Penny, mà thông qua một viên thuốc độc để tránh bị mua lại lớn hơn trong công ty bằng cách pha loãng cổ phần của họ với cung cấp mới, nên có một nỗ lực để mua thêm cổ phiếu. Trong năm 2011, Air Productions đe dọa để mua ra Airgas. Airgas đã cố gắng để ngăn chặn việc tiếp quản bằng cách sử dụng một viên thuốc độc để đặt giá cổ phiếu cao hơn so với Air Productions có thể đủ khả năng để trả tiền. Lundin, một công ty khai thác mỏ đồng và kẽm, sử dụng một viên thuốc độc để ngăn chặn một sự tiếp quản bằng cách phát hành cổ phiếu mới nếu một công ty duy nhất cung cấp để mua 20% hoặc nhiều hơn các cổ phiếu của các company.55
Ngoài ra để làm việc tiếp quản thù địch tốn kém, thuốc độc cho sức mạnh để các hội đồng mục tiêu thu hồi thuốc trước hoặc sau khi xảy ra một sự kiện kích hoạt, cho phép các mục tiêu ban để xem xét một đề nghị mua lại thân thiện. Thuốc độc thường được cứu chuộc nếu một hội đồng mục tiêu muốn bán công ty cho một thâu tóm thân thiện. Sự tồn tại của họ buộc một nhà thầu tiềm năng để tiếp cận mục tiêu ban trực tiếp và đàm phán giải quyết với họ trước khi đưa ra một offer.56 thầu

Mặc dù có những lập luận mà cho rằng thuốc độc chỉ phục vụ để "gài người quản lý và khuyến khích cổ đông bất mãn kiện tụng ', 57 độc thuốc đã được sử dụng rộng rãi do khả năng của họ để trì hoãn một nỗ lực tiếp quản thù địch, cho thời gian hội đồng mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng thủ khác, và quan trọng hơn, làm cho thỏa thuận này không hấp dẫn cho người trả giá bằng cách tăng chi phí tổng thể của tung ra một dự thầu. Một lý do khác cho sự phổ biến của các thuốc độc như một chiến thuật phòng thủ ở Mỹ, là nó có thể được thông qua bởi hội đồng mục tiêu mà không cần sự chấp thuận của cổ đông mục tiêu, để ngăn chặn thầu không mong muốn một cách hiệu quả và easily.58

so le bảng

A loạng choạng hội đồng quản trị là một loại hình cụ thể của phòng thủ tiền đấu thầu thiết kế để tăng cường khả năng hội đồng quản trị của mục tiêu ở lại control.59 Ban này được chia thành nhiều, thường là ba, phần có kích thước xấp xỉ bằng nhau; và mỗi chỉ có thể được bầu lại hoặc loại bỏ trong năm so le. Kết quả là, ngay cả khi một nhà thầu đã mua phần lớn cổ phần của mục tiêu, nó là không thể chỉ định một phần lớn của các hội đồng mục tiêu cho đến hai cuộc bầu cử kế tiếp đã diễn ra bởi vì chỉ có một phần ba của hội đồng quản trị có thể được gỡ bỏ hàng năm. Khó khăn trong việc thay thế các bảng hiện có cho phép hội đồng mục tiêu để duy trì kiểm soát trong một thời gian dài hơn. Các mối đe dọa của sự chậm trễ là đủ để buộc nhà thầu để tiếp cận mục tiêu ban hiện có, như không có nhà thầu sẽ muốn chờ ít nhất hai cuộc bầu cử hàng năm của giám đốc để

giành quyền kiểm soát của hội đồng mục tiêu.


Trong thực tế, bảng so le thường được sử dụng trong kết hợp với các thuốc độc để phục vụ như một cơ chế mạnh mẽ hơn chống thâu tóm. Ban le làm cho nó khó khăn cho nhà thầu để thay thế các thành viên hội đồng mục tiêu bằng cách bắt đầu một cuộc chiến ủy nhiệm hoặc bầu cử lại tại một cuộc họp cổ đông để các hội đồng quản trị mới có thể mua lại những viên thuốc độc và các nhà thầu có thể tham gia thảo luận với lời đề nghị mua lại của nó. Có ý kiến cho rằng sự kết hợp của hội đồng quản trị và độc thuốc so le cung cấp ý rất lớn để các hội đồng mục tiêu để fender cung cấp một nỗ lực thù địch và được chứng minh để nâng cao tỷ lệ cược của một công ty mục tiêu còn lại độc lập từ 34% đến 61% .60

White Knight


Một màu trắng hiệp sĩ là một quốc phòng cho phép các hội đồng mục tiêu để tìm một nhà thầu phù hợp và thân thiện hơn để có được các công ty mục tiêu, sau khi nhận được một lời đề nghị thù địch từ một nhà thầu không được hoan nghênh. Các nhà thầu thay thế, có giá là khuyến cáo của hội đồng mục tiêu, được phân loại như là một "knight'.61 trắng Các hiệp sĩ trắng phải sẵn sàng để có được các công ty mục tiêu về các điều khoản thuận lợi hơn so với đề nghị nhà thầu hiện tại, mà có thể là lời đề nghị cao hơn giá hoặc sẵn sàng để giữ cho các mục tiêu ban hiện tại chỗ sau khi thỏa thuận được niêm phong. Trong khuôn mặt của một nỗ lực tiếp quản thù địch, các mục tiêu ban sẽ đề nghị nhà thầu khác phần lớn là vì nó được coi là một sự thay đổi kiểm soát trong công ty mục tiêu là inevitable.62