Introduction and Summary  What role

Introduction and Summary 
 
What role do contracts play in mergers and acquisitions (M&A)? M&A transactions can be 
complicated  because  of  economic  concerns  related  to  information  asymmetry,  agency 
problems, and risk allocation. Contract design  can provide mechanisms to mitigate these 
concerns (Gilson (1984)). The empirical question is, however, to what extent contracts are 
indeed used as instruments to alleviate such concerns? And to what extent do the involved 
law firms or lawyers also influence acquisition contracts and negotiations? 
This thesis will shed light on these questions by analyzing contracts between buyers 
and sellers from 151 acquisitions of privately held targets. The contracts were obtained from 
one of the largest law firms in The Netherlands and span the period from 2005 to 2010. 
These contracts  contain detailed provisions used to transfer companies. In addition, they 
allow us to identify the individual law firms and lawyers advising both buyers and sellers.  
The  focus  is  on  M&A  contracts,  as  corporate  acquisitions  are  among  the  most 
important strategic  decisions  in  the  lifetime  of  a  company, requiring  large  amounts  of 
resources  and  management  time.  While  most  prior  literature  has  focused  on  public 2 
 
acquisitions, our sample concerns acquisitions of privately held targets.1
 These are important 
deals to analyze, as they constitute the vast majority of M&A deals.2
  
Existing literature has provided various insights to our understanding of mergers and 
acquisitions.  For  example,  there  is  substantial  evidence  on  how  buyer  and  seller 
characteristics, or investment banks, affect acquisition outcomes such as deal completion 
rates, premiums, or announcement returns.3
 However, contracts signed between buyers and 
sellers have received relatively  little  attention,  even though they form  a  key  element  in 
corporate acquisitions, especially those involving private targets.4
 Moreover,  considerable 
fees are paid for drafting and negotiating these contracts.5
 
This thesis consists of three chapters that address different, but related,  aspects of 
the  law  and  finance  of  M&A  contracts.  Chapter  2  describes the  drivers  of  variation  in 
contract provisions across deals. Chapter 3 then relates these provisions to premiums paid. 
Finally, Chapter 4 considers the role of lawyer expertise on negotiation outcomes, such as 
contract design and premiums, but also the negotiation process itself. 
Chapter 2 studies the extent to which variation in acquisition contracts reflects the 
economic deal environment,  and whether part of this  variation  can be explained by the 
styles of the involved legal advisors. Two views can be contrasted on the role of contracts 
and legal advisors in acquisitions. The first view, as proposed by Coase (1937), holds that 
contracts are instruments to mitigate economic problems between parties. As a result, the 
negotiation  process should  yield  contracts  which  are  a  pure reflection  of the  economic 
                                                            
1
 Papers based on M&A contracts concerning mostly public deals have focused on payment mechanisms (Cain, 
Denis, and Denis (2011) and Coates (2012)), MAC clauses (Gilson and Schwartz (2005), Choi and Triantis (2010), 
and Denis and Macias (2012)) and on termination fees  (Bates and Lemmon (2003) and Officer (2003)).    2
 For example, 96% of the cross‐border transactions in Erel, Liao, and Weisbach (2012) involve privately held 
targets. Betton, Eckbo, and Thorburn (2007) document for US takeovers that about 63% of the targets are 
privately held. 3
 Examples include Shleifer and Vishny (1989), Lang, Stulz, and Walkling (1991), Harford (1999), Bargeron et al. 
(2008), Masulis, Wang, and Xie (2007), Moeller (2005), and Stulz, Walkling, and Song (1990). For investment 
bank influence, see See Kale, Kini, and Ryan (2003), Rau (2000), Servaes and Zenner (2000), Bao and Edmans 
(2012), Golubov, Petmezas, and Travlos (2012), and Ertugul and Krishnan (2011).  4
 An exception is Coates (2012), who studies 60 takeover contracts to assess how relative law firm expertise 
affects the use of earn outs, price adjustment clauses, and indemnification clauses.   5
 Based on UK public deals in 2012, the fees charged by law firms for their services average a substantial 1.3% 
of deal value, ranging between 0.1% and 4.5% depending on deal size (Freedman (2013)). 3 
 
conditions of that transaction. This hypothesis forms the foundation to most contract theory, 
where economic concerns (such as adverse selection, moral hazard, and risk allocation) are 
optimally addressed contractually, subject only to limitations of complete contracts. In this 
view, referred to as the economic‐contracting hypothesis, legal advisors map an objective 
contract design to each combination of deal characteristics (Gilson (1984)). 
In contrast, the second view argues that contract design is partly driven by the biases 
or styles of the legal advisors involved in advising on these acquisitions (as suggested by e.g., 
Coates (2001, 2012), Krishnan and Masulis (2013), and Kaplan, Martel and Strömberg (2007)). 
This  is  considered the  lawyer‐contracting  hypothesis. Whereas such  influence from  legal 
advisors need not necessarily lead to inefficient contracting, the implications of the drivers 
of contracting can be important when those contract provisions affect values.  
The empirical analysis focuses on two sets of crucial contract provisions ─ warranties 
and covenants.6
 Warranties are guarantees that sellers make about the quality of the targets, 
while covenants restrict seller behavior in the period between the signing of the contract 
and the transfer of the target.7
 To test whether styles of legal advisors map into contract 
design  beyond objectively  applying  provisions to  an  economic  environment, we start  by 
analyzing the  economic  characteristics that  drive  variation  in  warranties  and  covenants. 
Consistent with the view that contract design can mitigate economic concerns, the results 
indicate that  deals with more  information  asymmetries  between  buyers  and sellers  use 
more  warranties.  Similarly,  deals that  are more  prone to  agency  conflicts rely  on more 
covenants to protect buyers. Moreover, higher buyer bargaining power is associated with 
better  protection,  reflected  in  both  more  warranties  and  covenants.  Together,  these 
                                                            
6
 Warranties  and  covenants  are  considered  two  of  the  key  provisions  in  takeover  contracts.  Gilson  and 
Schwartz (2005, p.333), for example, state that “three sets of provisions reflect the three basic engineering 
elements of a corporate acquisition agreement: representations and warranties, covenants and conditions.” 
Similarly, Martinius (2005, p.36), claims that “representations and warranties […] are the primary means to 
protect the buyer.”  7
 Covenants in acquisition contracts are comparable to those in debt or venture capital contracts (see Gompers 
and Lerner (1996), Kaplan and Strömberg (2003), Murfin (2012), and Bradley and Roberts (2004)). 4 
 
economic determinants explain 39% of the variation in warranties and 34% of the variation 
in covenants.8
 
Whereas this suggests that deal economics are relevant in explaining contract design, 
it also indicates that about two thirds of the variation in warranties and covenants is driven 
by other factors. To analyze whether the styles of law firms can explain part of the remaining 
variation,  we  exploit  information  on the  identity  of the  law firms that  drafted the first 
versions  of  the  contracts.  Law  firms  generally  use  firm‐specific  standardized  internal 
specimens as a basis for new contracts (see Miller (2008) and Coates (2001)). If, during the 
negotiations, contracts are not fully adjusted to deal circumstances, final contracts will partly 
reflect  these  specimens.9
 As  such,  the  identity  of  the  drafting  law  firms  allows  us  to 
empirically identify their styles. To test for their impact on contracts, we use law firm fixed 
effects of these drafting law firms. Supporting the lawyer‐contracting hypothesis, we find 
that these law firm fixed effects are jointly significant and that they modestly increase the 
explained variation in both covenants and warranties. 
Further, if styles of law firms affect contract design, then personal styles of lawyers 
could also be influential. To empirically identify the lawyer styles, we again focus on the first 
draft contracts, and consider the lead lawyers who drafted this first version (partner fixed 
effects).10 Providing further support for the lawyer‐contracting hypothesis, we find that the 
styles of the individual lawyers also mirror into contract design. Interestingly, it seems that 
the explanatory power of the lawyer styles is stronger than that of the law firm styles. 
To  obtain  a  better  understanding  of  the  effect  of  styles  of  legal  advisors  on 
contracting, two additional analyses are conducted. As a first additional analysis, we assess 
the impact of these styles on categories of warranties and covenants, where the categories 
are based on the economic and legal concerns addressed by the provisions. We find that the 
                                                            
8
 Variation explained is represented by the Adjusted R‐squared.  9
 The literature on standardization of contracts suggests that contracting parties might not deviate strongly 
from such specimen  contracts  due to transaction  costs  or to  avoid  enforcement  uncertainty  (Kahan  and 
Klausner (1997), Gennaioli and Perotti (2010)).  10 To ensure that law firm styles are held constant, the sample is restricted to contracts drafted by lawyers at 
the law firm that provided our data.

Kết quả (Việt) 1:

giới thiệu và tóm tắt

vai trò gì trong hợp đồng chơi sáp nhập và mua lại (m & a)? m & một giao dịch có thể được
phức tạp vì lo ngại kinh tế liên quan đến thông tin bất đối xứng, các vấn đề cơ quan
, và phân bổ rủi ro. thiết kế hợp đồng có thể cung cấp cơ chế để giảm thiểu những mối quan tâm
(Gilson (1984)). câu hỏi thực nghiệm, tuy nhiên, với những gì hợp đồng ở mức độ nào
thực sự sử dụng như là công cụ để giảm bớt mối quan tâm như vậy? và đến mức độ nào làm như
công ty luật hoặc luật sư tham gia cũng ảnh hưởng đến các hợp đồng mua lại và cuộc đàm phán?
Luận án này sẽ làm sáng tỏ những câu hỏi này bằng cách phân tích các hợp đồng giữa người mua và người bán
từ 151 mua lại các mục tiêu tư nhân. hợp đồng được lấy từ
một trong những công ty luật lớn nhất ở Hà Lan và khoảng thời gian từ 2005 đến 2010.
Các hợp đồng có quy định chi tiết sử dụng để chuyển công ty. ngoài ra, họ
cho phép chúng ta xác định các công ty luật cá nhân và luật sư tư vấn cho cả người mua và người bán.
Tập trung vào m & một hợp đồng, như mua lại công ty là một trong những nhất
quyết định chiến lược quan trọng trong cuộc đời của một công ty, đòi hỏi một lượng lớn tài nguyên và thời gian
quản lý. trong khi văn học trước nhất đã tập trung vào công 2

mua lại, mối quan tâm mẫu của chúng tôi mua lại của tư nhân targets.1
đây là quan trọng
giao dịch để phân tích, vì chúng là phần lớn các m & một deals.2

văn học hiện nay đã cung cấp những hiểu biết khác nhau để hiểu biết của chúng ta về vụ sáp nhập và mua lại
. Ví dụ, có bằng chứng đáng kể về cách người mua và người bán
đặc điểm, hoặc ngân hàng đầu tư, ảnh hưởng đến kết quả mua lại như thỏa thuận hoàn
giá, phí bảo hiểm, hoặc thông báo returns.3
Tuy nhiên, hợp đồng ký kết giữa người mua và
người bán đã nhận được rất ít sự chú ý, mặc dù chúng tạo thành một yếu tố quan trọng trong công ty mua lại
, đặc biệt là những người liên quan targets.4 tin
hơn nữa, đáng kể
phí được trả tiền cho việc soạn thảo và đàm phán các contracts.5

luận án này bao gồm ba chương địa chỉ khác nhau, nhưng có liên quan, các khía cạnh của
của pháp luật và tài chính của m & một hợp đồng.chương 2 mô tả các trình điều khiển của sự thay đổi trong điều khoản hợp đồng trên
giao dịch. chương 3 sau đó liên kết các quy định để bảo thanh toán.
Cuối cùng, chương 4 xem xét vai trò của các chuyên gia luật sư về kết quả đàm phán, chẳng hạn như thiết kế
hợp đồng và phí bảo hiểm, mà còn là quá trình đàm phán của chính nó.
chương 2 nghiên cứu mức độ mà sự thay đổi trong hợp đồng mua lại phản ánh
thỏa thuận kinh tế môi trường, và cho dù một phần của sự thay đổi này có thể được giải thích bởi
phong cách của tư vấn pháp luật có liên quan. hai quan điểm có thể trái ngược về vai trò của hợp đồng
và tư vấn pháp luật trong vụ mua lại. quan điểm đầu tiên, theo đề nghị của Coase (1937), cho rằng
hợp đồng là những công cụ để giảm thiểu các vấn đề kinh tế giữa các bên. kết quả là, các
quá trình đàm phán hợp đồng nên năng suất mà là một sự phản ánh tinh khiết của kinh tế

1
giấy tờ dựa trên m & một hợp đồng liên quan đến giao dịch chủ yếu là công đã tập trung vào cơ chế thanh toán (Cain,
denis,và denis (2011) và Coates (2012)), khoản mac (Gilson và Schwartz (2005), choi và triantis (2010),
và denis và Macias (2012)) và lệ phí chấm dứt (Bates và Lemmon (2003) và sĩ quan (2003)). 2
ví dụ, 96% các giao dịch xuyên biên giới trong Erel, liao, và weisbach (2012) liên quan đến việc tư nhân
mục tiêu. Betton, eckbo,và Thorburn (2007) tài liệu cho chúng ta tiếp quản có khoảng 63% trong những mục tiêu là
tư nhân. 3
ví dụ bao gồm Shleifer và Vishny (1989), lang, Stulz, và walkling (1991), Harford (1999), bargeron et al.
(2008), masulis, wang, và xie (2007), Moeller (2005), và Stulz, walkling, và bài hát (1990). ảnh hưởng đầu tư
ngân hàng, xem xem cải xoăn, Kini, và Ryan (2003), rau (2000),servaes và Zenner (2000), bao và edmans
(2012), golubov, petmezas, và travlos (2012), và ertugul và Krishnan (2011). 4
một ngoại lệ là Coates (2012), người nghiên cứu 60 hợp đồng tiếp quản để đánh giá mức độ tương đối chuyên môn công ty luật
ảnh hưởng đến việc sử dụng kiếm outs, điều khoản điều chỉnh giá, và các khoản bồi thường. 5
dựa trên uk giao dịch công cộng vào năm 2012,chi phí tính bởi các công ty luật cho dịch vụ của họ trung bình một đáng kể 1,3%
của giá trị giao dịch, dao động từ 0,1% và 4,5% tùy thuộc vào thỏa thuận kích thước (Freedman (2013)). 3

điều kiện của giao dịch đó. giả thuyết này là nền tảng cho hầu hết các lý thuyết hợp đồng,
mà mối quan tâm kinh tế (ví dụ như lựa chọn bất lợi, rủi ro đạo đức, và phân bổ rủi ro) là
tối ưu giải quyết hợp đồng,chịu duy nhất để hạn chế các hợp đồng hoàn tất. trong
quan điểm này, được gọi là giả thuyết kinh tế ký kết hợp đồng, tư vấn pháp luật bản đồ thiết kế mục tiêu
hợp đồng cho mỗi sự kết hợp các đặc điểm thỏa thuận (Gilson (1984)).
Ngược lại, quan điểm thứ hai cho rằng thiết kế hợp đồng được một phần là do những định kiến ​​
hoặc phong cách của các cố vấn pháp lý liên quan đến tư vấn về những vụ mua lại (theo đề nghị của ví dụ,
Coates (2001, 2012), Krishnan và masulis (2013), và kaplan, Martel và Strömberg (2007)).
Này được coi là giả thuyết luật sư ký kết hợp đồng. trong khi ảnh hưởng như vậy từ pháp lý
cố vấn không cần thiết dẫn đến ký kết hợp đồng không hiệu quả, những tác động của các trình điều khiển
của hợp đồng có thể là quan trọng khi những quy định hợp đồng ảnh hưởng đến giá trị.
Phân tích thực nghiệm tập trung vào hai bộ điều khoản hợp đồng rất quan trọng ─ bảo đảm

và covenants.6 bảo hành là đảm bảo rằng người bán hàng làm về chất lượng của các mục tiêu, trong khi
giao ước hạn chế hành vi người bán trong giai đoạn giữa việc ký kết hợp đồng và
việc chuyển giao các target.7
để kiểm tra xem phong cách của cố vấn pháp lý bản đồ vào hợp đồng
thiết kế ngoài một cách khách quan việc áp dụng quy định với một môi trường kinh tế, chúng tôi bắt đầu bằng cách phân tích
đặc điểm kinh tế mà lái xe biến thể trong thoả ước.
Phù hợp với quan điểm cho rằng thiết kế hợp đồng có thể giảm nhẹ mối quan tâm kinh tế, kết quả
chỉ ra rằng giao dịch với nhiều thông tin bất đối xứng giữa người mua và người bán sử dụng
hơn bảo hành. tương tự, giao dịch được dễ bị xung đột cơ quan dựa vào hơn
giao ước để bảo vệ người mua. Hơn nữa, người mua cao hơn khả năng thương lượng được gắn với bảo vệ tốt hơn
, phản ánh trong cả hai hơn bảo hành và các giao ước. với nhau, các


6 thoả ước nêu được coi là hai trong số những quy định quan trọng trong hợp đồng tiếp quản. Gilson và
Schwartz (2005, p.333), ví dụ, nhà nước rằng "ba bộ quy định phản ánh ba yếu tố kỹ thuật
cơ bản của một thỏa thuận mua lại công ty:. trình và đảm bảo, giao ước và điều kiện"
tương tự, martinius (2005, p.36), tuyên bố rằng "đại diện và bảo đảm [...] là phương tiện chủ yếu để bảo vệ người mua
." 7
giao ước trong hợp đồng mua lại được so sánh với những người trong hợp đồng nợ hoặc đầu tư mạo hiểm (xem Gompers
và Lerner (1996), kaplan và Strömberg (2003), murfin (2012), và bradley và Roberts (2004)). 4

yếu tố kinh tế giải thích 39% sự biến động trong bảo hành và 34% sự biến
trong covenants.8

trong khi điều này cho thấy kinh tế thỏa thuận có liên quan trong việc giải thích hợp đồng thiết kế,
nó cũng chỉ ra rằng khoảng hai phần ba sự thay đổi trong bảo hành và giao ước được thúc đẩy bởi các yếu tố khác
. phân tích xem những phong cách của các công ty luật có thể giải thích một phần của sự thay đổi còn lại
,chúng ta khai thác thông tin về danh tính của các công ty luật mà dự thảo đầu tiên
phiên bản của hợp đồng. công ty luật thường sử dụng tiêu chuẩn nội bộ
mẫu công ty cụ thể làm cơ sở cho các hợp đồng mới (xem cối xay (2008) và Coates (2001)). nếu, trong
đàm phán, hợp đồng không được điều chỉnh đầy đủ để đối phó trường hợp, hợp đồng cuối cùng sẽ phần nào
phản ánh những specimens.9
như vậy, danh tính của những công ty luật soạn thảo cho phép chúng ta xác định theo kinh nghiệm
phong cách của họ. để kiểm tra tác động của hợp đồng, chúng tôi sử dụng công ty luật cố định
ảnh hưởng của các công ty luật soạn thảo. hỗ trợ giả thuyết luật sư ký kết hợp đồng, chúng ta thấy
rằng những tác động cố định công ty luật là cùng quan trọng và họ khiêm tốn tăng
giải thích sự thay đổi trong cả hai giao ước và bảo đảm.
Hơn nữa, nếu phong cách của công ty luật ảnh hưởng đến thiết kế hợp đồng, sau đó phong cách cá nhân của luật sư
có thể cũng có ảnh hưởng. thực nghiệm xác định phong cách luật sư, chúng tôi lại tập trung vào ngày đầu tiên
dự thảo hợp đồng, và xem xét các luật sư dẫn người soạn thảo phiên bản đầu tiên này (đối tác cố định
hiệu ứng).10 cung cấp hỗ trợ thêm cho giả thuyết luật sư ký kết hợp đồng, chúng ta thấy rằng
phong cách của các luật sư cá nhân cũng phản ánh vào thiết kế hợp đồng. thú vị, có vẻ như là
sức mạnh giải thích của luật sư là phong cách mạnh mẽ hơn so với phong cách công ty luật.
Để có được một sự hiểu biết tốt hơn về ảnh hưởng của phong cách của chuyên gia tư vấn pháp luật về hợp đồng
,hai phân tích bổ sung được tiến hành. như một phân tích bổ sung đầu tiên, chúng tôi đánh giá
tác động của các phong cách trên loại thoả ước, hợp các loại
dựa trên những mối quan tâm về kinh tế và pháp lý giải quyết theo quy định. chúng ta thấy rằng các biến thể


8 giải thích được đại diện bởi các điều chỉnh r-squared. 9
các tài liệu về tiêu chuẩn hóa các hợp đồng cho thấy rằng các bên ký kết hợp đồng có thể không đi chệch mạnh
từ mẫu như hợp đồng do chi phí giao dịch hoặc để tránh sự không chắc chắn thực thi (Kahan và
Klausner (1997), gennaioli và Perotti (2010)). 10 để đảm bảo rằng phong cách công ty luật được tổ chức liên tục, mẫu được giới hạn cho các hợp đồng được soạn thảo bởi các luật sư tại
công ty luật đã cung cấp dữ liệu của chúng tôi.

Kết quả (Việt) 2:

Giới thiệu và tóm tắt

những hợp đồng do vai trò chơi trong vụ sáp nhập và mua lại (M&A)? M&A giao dịch có thể
phức tạp vì mối quan tâm kinh tế liên quan đến thông tin đối xứng, cơ quan
vấn đề, và phân bổ rủi ro. Hợp đồng thiết kế có thể cung cấp cơ chế để giảm thiểu những
mối quan tâm (Gilson (1984)). Các câu hỏi thực nghiệm là, Tuy nhiên, đến mức độ nào hợp đồng
thực sự được sử dụng như dụng cụ để làm giảm bớt những mối quan tâm? Và đến mức độ nào làm sự tham gia
luật công ty hoặc luật sư cũng ảnh hưởng đến việc mua lại hợp đồng và cuộc đàm phán? 
Luận án này sẽ shed ánh sáng trên những câu hỏi này bằng cách phân tích các hợp đồng giữa người mua
và người bán từ 151 mua lại của các mục tiêu tư nhân. Các hợp đồng đã được thu được từ
một trong những công ty luật lớn nhất ở Hà Lan và khoảng thời gian từ năm 2005 đến năm 2010. 
Các hợp đồng này chứa chi tiết quy định được sử dụng để chuyển công ty. Ngoài ra, họ
cho phép chúng tôi để xác định các công ty cá nhân luật và luật sư tư vấn cho cả người mua và người bán.  
Trọng tâm là về hợp đồng M&A, khi công ty mua lại là một trong hầu hết các
quyết định chiến lược quan trọng trong đời của một công ty, đòi hỏi phải có một lượng lớn
tài nguyên và quản lý thời gian.  Trong khi hầu hết các văn học trước đã tập trung vào khu vực 2

mua lại, mẫu của chúng tôi quan tâm mua lại của tư nhân targets.1
đây là quan trọng
thoả thuận để phân tích, như họ chiếm đa số M&A deals.2

Văn học hiện tại đã cung cấp những hiểu biết khác nhau cho chúng tôi hiểu biết về vụ sáp nhập và
mua lại.  Ví dụ, đó là bằng chứng đáng kể trên làm thế nào người mua và người bán
đặc điểm, hoặc ngân hàng đầu tư, ảnh hưởng đến việc mua lại kết quả như thỏa thuận hoàn thành
tỷ giá, phí bảo hiểm, hoặc thông báo returns.3
Tuy nhiên, hợp đồng ký kết giữa người mua và
người bán đã nhận được tương đối ít sự chú ý, mặc dù chúng tạo thành một yếu tố then chốt trong
mua lại công ty, đặc biệt là những người liên quan đến riêng targets.4
hơn nữa, đáng kể
phí được trả tiền cho việc soạn thảo và đàm phán contracts.5

luận án này bao gồm ba chương địa chỉ khác nhau, nhưng có liên quan, các khía cạnh của
luật và tài chính của M&A hợp đồng.  Chương 2 mô tả các trình điều khiển của các biến thể trong
hợp đồng quy định trên giao dịch. Chương 3 sau đó liên quan đến các điều khoản để tiền đóng bảo hiểm trả tiền. 
Cuối cùng, chương 4 xem xét vai trò của luật sư chuyên môn về các kết quả đàm phán, chẳng hạn như
hợp đồng thiết kế và phí bảo hiểm, nhưng cũng quá trình đàm phán chính nó. 
Chương 2 nghiên cứu trong phạm vi để mà biến thể trong việc mua lại hợp đồng phản ánh các
môi trường kinh tế đối phó, và cho dù một phần của biến thể này có thể được giải thích bởi các
phong cách của các cố vấn pháp lý liên quan. Hai quan điểm có thể được tương phản vào vai trò của hợp đồng
và các cố vấn pháp lý tại mua lại. Quan điểm đầu tiên, theo đề nghị của Coase (1937), tổ chức đó
hợp đồng là công cụ để giảm thiểu các vấn đề kinh tế giữa các bên. Kết quả là, các
quá trình đàm phán nên mang lại hợp đồng đó là một sự phản ánh tinh khiết của kinh tế

1
khoa học dựa trên M&A hợp đồng liên quan đến giao dịch chủ yếu là công cộng đã tập trung vào cơ chế thanh toán (Cain,
Denis, và Denis (2011) và Coates (2012)), mệnh đề MAC (Gilson và Schwartz (2005), Choi và Triantis (2010),
và Denis và Macias (2012)) và về lệ phí chấm dứt (Bates và Lemmon (2003) và sĩ quan (2003)).    2
Ví dụ, 96% của giao dịch cross‐border Erel, Liêu và Weisbach (2012) liên quan đến tư nhân
mục tiêu. Betton, Eckbo, và Byangum (2007) tài liệu cho Hoa Kỳ tiếp quản khoảng 63% các mục tiêu là
tư nhân. 3
Ví dụ bao gồm Shleifer và Vishny (1989), Lang, Stulz, và Walkling (1991), Harford (1999), Bargeron et al.
(2008), Masulis, Wang, và tạ (2007), Moeller (2005), và Stulz, Walkling, và bài hát (1990). Đối với đầu tư
ngân hàng ảnh hưởng, xem xem Kale, Kini và Ryan (2003), Rau (2000), Servaes và Zenner (2000), bảo và Edmans
(2012), Golubov, Petmezas, và Travlos (2012), và Ertugul và Krishnan (2011).  4
Một ngoại lệ là Coates (2012), người nghiên cứu 60 tiếp quản hợp đồng để đánh giá như thế nào tương đối luật công ty chuyên môn
ảnh hưởng đến việc sử dụng tích outs, giá điều chỉnh điều khoản và điều khoản bồi thường.   5
Dựa trên UK khu vực giao dịch vào năm 2012, các lệ phí trả bởi công ty luật cho dịch vụ của họ trung bình một đáng kể 1,3%
thỏa thuận giá trị, khác nhau, từ 0.1% đến 4,5% tùy thuộc vào kích thước hợp đồng (Freedman (2013)). 3

điều kiện giao dịch đó. Giả thuyết này tạo thành nền tảng cho hợp đồng đặt lý thuyết,
mối quan tâm kinh tế (chẳng hạn như lựa chọn bất lợi, đạo đức nguy hiểm, và phân bổ rủi ro) ở đâu
tối ưu giải quyết contractually, đối tượng chỉ để hạn chế của hoàn thành hợp đồng. Trong này
xem, được gọi là giả thuyết economic‐contracting, cố vấn pháp lý bản đồ một cách khách quan
hợp đồng thiết kế cho mỗi sự kết hợp của nhiều đặc điểm (Gilson (1984)). 
Ngược lại, quan điểm thứ hai cho rằng hợp đồng thiết kế một phần được thúc đẩy bởi những biases
hoặc phong cách của các cố vấn pháp lý liên quan đến tư vấn về việc mua lại các (như đề xuất bởi ví dụ,
Coates (2001, 2012), Krishnan và Masulis (2013), và Kaplan, Martel và Strömberg (2007)). 
Đây được coi là giả thuyết lawyer‐contracting. Trong khi đó ảnh hưởng đến từ Pháp lý
cố vấn cần không nhất thiết dẫn đến ký hợp đồng không hiệu quả, tác động của các trình điều khiển
của hợp đồng có thể là quan trọng khi những quy định hợp đồng ảnh hưởng đến giá trị.  
Phân tích thực nghiệm tập trung vào hai bộ quan trọng hợp đồng quy định bảo đảm ─
và covenants.6
bảo đảm bảo lãnh người bán hàng thực hiện về chất lượng của các mục tiêu,
trong khi ước hạn chế hành vi người bán trong khoảng thời gian giữa việc ký kết hợp đồng
và chuyển giao target.7
 Để kiểm tra xem phong cách của các cố vấn pháp lý bản đồ vào hợp đồng
thiết kế vượt ra ngoài một cách khách quan áp dụng quy định cho một môi trường kinh tế, chúng tôi bắt đầu bằng cách
phân tích các đặc tính kinh tế mà lái xe các biến thể trong bảo hành và cam. 
Phù hợp với quan điểm rằng hợp đồng thiết kế có thể giảm thiểu mối quan tâm kinh tế, kết quả
chỉ ra rằng các thỏa thuận với thêm thông tin không cân xứng giữa người mua và người bán sử dụng
thêm bảo đảm.  Tương tự, thoả thuận mà có nhiều dễ bị xung đột cơ quan dựa vào nhiều hơn
ước để bảo vệ người mua. Hơn nữa, năng lực cao người mua thương lượng liên kết với
tốt hơn bảo vệ, phản ánh trong cả hai thêm bảo đảm và cam.  Cùng với nhau, những
                                                            
6
Bảo đảm và cam được coi là hai trong số các quy định quan trọng trong hợp đồng tiếp quản.  Gilson và
Schwartz (2005, p.333), ví dụ, nhà nước mà "ba bộ quy định phản ánh ba kỹ thuật cơ bản
các yếu tố của một thỏa thuận mua lại công ty: đại diện và bảo đảm, cam và điều kiện."
Tương tự, Martinus (2005, p.36), tuyên bố rằng "đại diện và bảo đảm [...] là phương tiện chính để
bảo vệ người mua. "  7
Cam trong hợp đồng mua lại được so sánh với những hợp đồng tại nợ hoặc vốn mạo hiểm (xem Gompers
và Lerner (1996), Kaplan và Strömberg (2003), Murfin (2012), và Bradley và Roberts (2004)). 4 
 
yếu tố quyết định kinh tế giải thích 39% của các biến thể trong bảo hành và 34% của các biến thể
trong covenants.8

trong khi điều này cho thấy rằng đối phó kinh tế có liên quan trong việc giải thích hợp đồng thiết kế,
nó cũng chỉ ra rằng khoảng hai phần ba của các biến thể trong bảo hành và cam là lái xe
bởi các yếu tố khác. Để phân tích cho dù phong cách của công ty luật có thể giải thích một phần của còn lại
biến thể,  chúng ta khai thác thông tin về danh tính của công ty luật soạn thảo đầu tiên
Phiên bản của các hợp đồng.  Công ty luật thường sử dụng firm‐specific chuẩn hóa nội bộ
mẫu vật làm cơ sở cho các hợp đồng mới (xem Miller (2008) và Coates (2001)). Nếu, trong các
cuộc đàm phán, hợp đồng không phải là hoàn toàn điều chỉnh để đối phó những trường hợp, hợp đồng cuối cùng sẽ một phần
phản ánh specimens.9
như vậy, danh tính của công ty luật soạn thảo cho phép chúng tôi
empirically xác định phong cách của họ. Để kiểm tra tác động của hợp đồng, chúng tôi sử dụng pháp luật công ty cố định
tác động của các công ty luật soạn thảo. Hỗ trợ giả thuyết lawyer‐contracting, chúng tôi tìm thấy
rằng những luật ảnh hưởng cố định vững chắc cùng quan trọng và rằng họ khiêm tốn gia tăng các
giải thích sự thay đổi trong cả hai cam và bảo đảm. 
Tiếp tục, nếu phong cách của công ty luật ảnh hưởng đến thiết kế hợp đồng, sau đó các phong cách cá nhân của luật sư
cũng có thể có ảnh hưởng. Empirically xác định phong cách luật sư, chúng tôi một lần nữa tập trung vào ngày đầu tiên
soạn thảo hợp đồng, và xem xét các luật sư chính những người soạn thảo này phiên bản đầu tiên (đối tác cố định
hiệu ứng).Thêm 10 cung cấp hỗ trợ cho giả thuyết lawyer‐contracting, chúng tôi thấy rằng các
phong cách của các luật sư cá nhân cũng phản ánh vào hợp đồng thiết kế. Điều thú vị, nó có vẻ như là
quyền lực giải thích của các phong cách luật sư là mạnh hơn so với các phong cách pháp luật công ty. 
Để có được một có hiểu rõ hơn về tác dụng của các phong cách cố vấn pháp lý trên
ký kết hợp đồng, hai phân tích bổ sung được tiến hành. Như là một phân tích bổ sung đầu tiên, chúng tôi đánh giá
tác động của các phong cách trên các loại của bảo đảm và cam, nơi các loại
được dựa trên các mối quan tâm kinh tế và pháp lý địa chỉ của các quy định. Chúng tôi thấy rằng các

8
biến thể giải thích được đại diện bởi điều chỉnh R‐squared.  9
 Văn học về tiêu chuẩn của hợp đồng cho thấy đi rằng hợp đồng bên có thể không chệch mạnh mẽ
từ hợp đồng mẫu do chi phí giao dịch hoặc để tránh sự không chắc chắn thực thi pháp luật (Kahan và
Klausner (1997), Gennaioli và Perotti (2010)).  10 Để đảm bảo rằng pháp luật công ty phong cách được tổ chức liên tục, mẫu là giới hạn cho hợp đồng soạn thảo bởi các luật sư tại
Các công ty luật cung cấp dữ liệu của chúng tôi.