The MSWG and Bursa Malaysia launche

The MSWG and Bursa Malaysia launched the Corporate Governance Index in conjunction with the Corporate Governance Week in 2009. The Index is an extension of the annual MSWG CG Survey and aims to provide a reliable gauge for investors to rate local public listed firms based on their level of adherence to globally accepted corporate governance standards. It includes all listed companies on Bursa Malaysia and measures i.a. their level of compliance with the exchange’s listing requirements and the Malaysian Code on Corporate Governance standards. The index, which is the first of its kind in the country, is designed to track and identify not only companies that comply with the disclosure standards and requirements and are fair and transparent to their stakeholders, but also companies that demonstrate strong financial performance.



The board’s role guiding corporate strategy in Malaysia

As discussed earlier, the Companies Act clearly provides that the board is responsible for managing the affairs of the company and has powers to supervise the management of the business. Every director of a company must act in the best interest of the company, including nominee directors. The board should also apply ethical standards supported by a code of ethics. In this regard, Malaysia has firmer regulations than its regional peers such as Chinese Taipei, Indonesia, Korea or Thailand. In Malaysia, the Code of Ethics is issued by the Companies Commission, a statutory body. Though implementation is voluntary, it provides companies with a reference for developing better standards.


To encourage board members to devote sufficient time and energy to their work, governments can establish caps on the number of directorships any one person can hold. In Malaysia, an individual may hold no more than 10 directorships in public listed companies, and 15 directorships in non-listed companies (OECD, 2011). As stated in the OECD Principles, service on too many boards can interfere with the performance of board members. Companies may wish to consider whether multiple board memberships by the same person are compatible with effective board performance and disclose the information to shareholders.


The Corporate Governance Blueprint (2011) recommended limiting the number of listed company directorships held by an individual director to five. The Malaysian Code of Corporate Governance (2012) further suggested that boards set out expectations on the time commitment for their members and protocols for accepting new directorships. Directors should notify the chairman before accepting any new directorships and the notification should include an indication of time that will be spent on the new appointment.



174 OECD INVESTMENT POLICY REVIEWS: MALAYSIA 2013 © OECD 2013

5. CORPORATE GOVERNANCE


Boards and members of board committees should have clear and broad authority to demand information that board members believe is relevant to their work. Bursa Malaysia has instituted specific rules stipulating the right of directors to have access to information that is necessary and reasonable to perform their duties. So long as the determination of “necessary and reasonable” rests with directors or is very liberally interpreted by courts and regulators, such a provision should help provide the kind of information access required for effective board performance (OECD, 2011).


Malaysian standards and procedures for timely, reliable and relevant disclosure

Disclosure and transparency are long established corporate principles in Malaysia and are stipulated in laws and regulations, including in the
Companies Act and the Financial Reporting Act 1997. A continuous disclosure obligation on listed corporations is imposed by Chapter 9 of Bursa’s listing requirements (Box 5.4), defined as the timely and accurate disclosure of all material information by a listed issuer to the public. Non-compliance with these requirements can result in the listed company and its officers being sanctioned by Bursa.



Box 5.4. Bursa’s disclosure requirements

corporate disclosure policy;

preparation of announcements;

immediate disclosure requirements;

periodic disclosure requirements;

circulars and other requirements; and

disclosure requirements for specific listed issuers.

Source: Bursa Malaysia.


The Companies Act provides for certain disclosure requirements that must be satisfied by substantial shareholders of a company, including notifying in writing the company of his or her interest. Further, where there is a change in the interest of a substantial shareholder, the latter shall notify in writing the full particulars of the change, including the reason for which that change occurred. Where a person ceases to be a substantial shareholder in a company, he or she shall also notify the company and share a copy of the notice with the Securities Commission. The act also provides for the powers of the Court with respect to defaulting substantial shareholders.




OECD INVESTMENT POLICY REVIEWS: MALAYSIA 2013 © OECD 2013 175

CORPORATE GOVERNANCE



In this regard, the Court may make various orders including to:

restrain the substantial shareholder from disposing of any interest in shares of the company;

restrain the exercise of any voting or other rights attached to any share in the company;

direct the company not to make payment, or to defer making payment, of any sum due from the company in respect of any share in which the substantial shareholder has or has had an interest; and

direct the sale of all or any of the shares in the company in which the substantial shareholder has or has had an interest.

It is also useful for the relevant regulators to issue guidance to supplement the mandatory requirements on disclosure. In Malaysia, this guidance aids listed companies to better understand and comply with disclosure obligations by clarifying and illustrating how the disclosure requirements should be applied in practice. The government has also taken advantage of international co-operation with authorities in the region to promote more effective disclosure and transparency. For example, Malaysia is a signatory to IOSCO’s Multilateral Memorandum of Understanding, designed to facilitate cross-border enforcement and exchange of information among regulators. Nevertheless, while there is recognition that Malaysia has made significant strides in improving financial reporting and is converging with international best practices, challenges remain at the company level. For example, poor understanding of the merits of greater disclosure and of the significance of disclosure in enhancing value has been identified as a weakness of Malaysian companies, as well of many of their regional peers (OECD, 2011).



The SCM also noted in 2011 that companies “tend to adopt an approach whereby compliance with the CG Code is merely declared, with little or no explanation being provided on the extent of compliance” (SCM, 2011). Hence, companies are said to be following the minimum requirements, rather than using guidelines for improving their own governance standards. Listed companies are however required to report on their compliance with the CG Code in their annual reports, and the Code advocates adopting standards that go beyond the minimum prescribed by regulation (SCM, 2012).


Rights of stakeholders as established by law or through mutual agreements

As for the rights of stakeholders, case law has established that where the company is solvent, the interest of the company is synonymous with the interest of shareholders, but where the company is insolvent or near insolvency, the interest of the company is synonymous with that of creditors.

Kết quả (Việt) 1:

MSWG và Bursa Malaysia đưa ra chỉ số quản trị doanh nghiệp kết hợp với công ty quản trị tuần trong năm 2009. Chỉ mục là một phần mở rộng của các cuộc khảo sát hàng năm CG MSWG và nhằm mục đích cung cấp một tuyến khổ đáng tin cậy cho nhà đầu tư để đánh giá địa phương công ty niêm yết công cộng dựa trên mức độ tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp được chấp nhận trên toàn cầu. Nó bao gồm các công ty niêm yết cả trên Bursa Malaysia và các biện pháp i.a. mức độ phù hợp với việc trao đổi danh sách yêu cầu và mã Malaysia trên tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp. Các chỉ mục, đó là lần đầu tiên của loại hình này ở quốc gia, được thiết kế để theo dõi và xác định không chỉ là công ty mà tuân thủ các tiêu chuẩn công bố và yêu cầu và được công bằng và minh bạch để các bên liên quan của họ, mà còn là công ty chứng minh hiệu quả tài chính mạnh mẽ.Vai trò của Hội đồng quản trị hướng dẫn các chiến lược kinh doanh trong Malaysia Như thảo luận trước đó, công ty luật rõ ràng cung cấp rằng Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quản lý các công việc của công ty và có quyền hạn để giám sát việc quản lý của doanh nghiệp. Mỗi giám đốc một công ty phải hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty, bao gồm cả giám đốc ứng cử viên. Hội đồng quản trị cũng nên áp dụng tiêu chuẩn đạo Đức được hỗ trợ bởi một mã của đạo Đức. Về vấn đề này, Malaysia có các quy định vững chắc hơn so với các đồng nghiệp khu vực chẳng hạn như Đài Loan, Indonesia, Hàn Quốc hoặc Thái Lan. Tại Malaysia, luật đạo Đức được ban hành bởi Ủy ban công ty, cơ quan theo luật định. Mặc dù thực hiện là tự nguyện, nó cung cấp cho công ty với một tài liệu tham khảo để phát triển các tiêu chuẩn tốt hơn. Để khuyến khích các thành viên hội đồng để dành đủ thời gian và năng lượng cho công việc của họ, chính phủ có thể thiết lập nắp trên số lượng directorships bất kỳ một người có thể giữ. Tại Malaysia, một cá nhân có thể giữ không có nhiều hơn 10 directorships trong công ty niêm yết công cộng, và 15 directorships trong các công ty không liệt kê (OECD, năm 2011). Như đã nêu trong nguyên tắc OECD, các dịch vụ quá nhiều hội đồng có thể cản trở hiệu suất của các thành viên hội đồng. Công ty có thể muốn xem xét cho dù thành viên hội đồng quản trị nhiều bởi cùng một người phù hợp với hiệu suất hiệu quả ban và tiết lộ thông tin cho các cổ đông. Các kế hoạch quản trị doanh nghiệp (2011) khuyến cáo giới hạn số lượng các công ty niêm yết directorships tổ chức bởi một giám đốc cá nhân đến 5. Các Malaysia mã của quản trị doanh nghiệp (2012) tiếp tục đề nghị rằng Hội đồng đặt ra những kỳ vọng về cam kết thời gian cho các thành viên và các giao thức cho việc chấp nhận mới directorships. Giám đốc nên thông báo cho chủ tịch trước khi chấp nhận bất kỳ directorships mới và thông báo nên bao gồm một dấu hiệu của thời gian sẽ được chi cho cuộc hẹn mới.174 OECD ĐẦU TƯ CHÍNH SÁCH GIÁ: MALAYSIA NĂM 2013 © OECD NĂM 20135. CÔNG TY QUẢN TRỊ Hội đồng và các thành viên của Hội đồng quản trị ủy ban nên có rõ ràng và rộng quyền yêu cầu thông tin thành viên hội đồng tin là có liên quan đến công việc của họ. Bursa Malaysia đã thành lập quy định cụ thể ước quyền giám đốc có quyền truy cập vào thông tin đó là cần thiết và hợp lý để thực hiện nhiệm vụ của họ. Do đó, miễn là việc xác định "cần thiết và hợp lý" phụ thuộc với giám đốc hoặc rất liberally được giải thích bởi tòa án và điều chỉnh, như một điều khoản sẽ giúp cung cấp loại thông tin truy cập cần thiết cho hiệu suất hiệu quả ban (OECD, năm 2011).Malaysia tiêu chuẩn và các thủ tục cho kịp thời, đáng tin cậy và có liên quan tiết lộ Tiết lộ và minh bạch là dài thành lập công ty nguyên tắc trong Malaysia và được quy định tại luật và quy định, bao gồm trong cácCông ty luật và hành động báo cáo tài chính năm 1997. Một nghĩa vụ liên tục tiết lộ trên tổng công ty được liệt kê áp đặt bởi chương 9 / yêu cầu danh sách của Bursa (hộp 5.4), định nghĩa là chính xác và kịp thời tiết lộ tất cả thông tin của một công ty phát hành được liệt kê cho công chúng. Phòng không tuân thủ với các yêu cầu này có thể dẫn đến công ty được liệt kê và sĩ quan của bị xử phạt bởi Bursa.Hộp 5.4. Yêu cầu về tiết lộ của Bursa chính sách công ty công bố; chuẩn bị thông báo; yêu cầu công bố ngay lập tức; định kỳ công bố yêu cầu; Thông tư và các yêu cầu khác; và tiết lộ các yêu cầu cho công ty phát hành cụ thể được liệt kê. Nguồn: Bursa Malaysia. Công ty luật cung cấp cho các yêu cầu tiết lộ một số phải được hài lòng bởi các cổ đông đáng kể của một công ty, bao gồm thông báo bằng văn bản công ty quan tâm của mình. Hơn nữa, nơi có một sự thay đổi vì lợi ích của một cổ đông đáng kể, sau này sẽ thông báo cho bằng văn bản cụ thể đầy đủ của sự thay đổi, bao gồm cả lý do mà có thay đổi xảy ra. Trong trường hợp một người không còn là một cổ đông đáng kể trong một công ty, họ sẽ cũng thông báo cho công ty và chia sẻ một bản sao của thông báo với Ủy ban chứng khoán. Các hành động cũng cung cấp cho các quyền hạn của tòa án đối với mặc định cổ đông đáng kể.OECD ĐẦU TƯ CHÍNH SÁCH GIÁ: MALAYSIA NĂM 2013 © OECD 2013 175 QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP Về vấn đề này, tòa án có thể làm cho các bộ bao gồm: kiềm chế cổ đông đáng kể từ việc xử lý bất kỳ quan tâm trong cổ phần của công ty; kiềm chế thực hiện bất kỳ quyền bỏ phiếu hoặc khác gắn liền với bất kỳ phần trong công ty; trực tiếp công ty phải thực hiện thanh toán, hoặc trì hoãn việc làm cho thanh toán, của bất kỳ số tiền do từ công ty đối với bất kỳ chia sẻ trong đó là cổ đông lớn đã hoặc đã có một quan tâm đến; và trực tiếp bán tất cả hoặc bất kỳ của các cổ phần trong công ty mà cổ đông đáng kể có hoặc đã có một quan tâm đến. Nó cũng là hữu ích cho việc điều chỉnh có liên quan đến vấn đề hướng dẫn để bổ sung các yêu cầu bắt buộc về tiết lộ. Tại Malaysia, hướng dẫn này hỗ trợ các công ty niêm yết để hiểu rõ hơn và tuân thủ nghĩa vụ tiết lộ bởi làm rõ và minh họa làm thế nào các yêu cầu tiết lộ nên được áp dụng trong thực tế. Chính phủ cũng đã bị lợi dụng quốc tế hợp tác với chính quyền vùng để thúc đẩy hiệu quả hơn công bố và minh bạch. Ví dụ, Malaysia là một ký của IOSCO đa phương ghi nhớ, được thiết kế để tạo điều kiện thi hành qua biên giới và trao đổi thông tin giữa các cơ quan quản lý. Tuy nhiên, trong khi không có sự công nhận rằng Malaysia đã có những bước tiến quan trọng trong việc cải thiện báo cáo tài chính và là hội tụ với thông lệ quốc tế tốt nhất, thách thức vẫn còn ở mức công ty. Ví dụ, người nghèo hiểu biết về những thành tích lớn tiết lộ và tầm quan trọng của tiết lộ trong nâng cao giá trị đã được xác định là một điểm yếu của công ty Malaysia, cũng như của nhiều người trong số các đồng nghiệp khu vực của họ (OECD, năm 2011). The SCM also noted in 2011 that companies “tend to adopt an approach whereby compliance with the CG Code is merely declared, with little or no explanation being provided on the extent of compliance” (SCM, 2011). Hence, companies are said to be following the minimum requirements, rather than using guidelines for improving their own governance standards. Listed companies are however required to report on their compliance with the CG Code in their annual reports, and the Code advocates adopting standards that go beyond the minimum prescribed by regulation (SCM, 2012).Rights of stakeholders as established by law or through mutual agreements As for the rights of stakeholders, case law has established that where the company is solvent, the interest of the company is synonymous with the interest of shareholders, but where the company is insolvent or near insolvency, the interest of the company is synonymous with that of creditors.