Cooperation Agreement (CPA)betweenC

Cooperation Agreement (CPA)

between

Cheetah Technology Corporation Limited and
AMB Software Developing and Digital Service

Corporation






























Dated: 2014/June/Ol



Cheetah Technology Corporation Limited. All rights reserved.

Cheetah Technology Corporation Limited CONFIDENTIAL: This document contains proprietary information of Cheetah Technology Corporation Limited and is not to be disclosed or used without the prior written permission of Cheetah Technology Corporation Limited. Due to update and improvement of Cheetah Technology Corporation Limited products and technologies, information in this document is subjected to change without notice.



















THIS COOPERATION AGREEMENT ("AGREEMENT") IS ENTERED INTO EFFECTIVE l JUNE
2014 (THE "EFFECTIVE DA TE")




BY AND BETWEEN:




1. AMB Software Developing and Digital Service Corporation whose registered office is at No 1 My Phu IC, 1-S9, Tan Phu Ward, Dist 7, Ho Chi Minh, Vietnam, hereinafter referred to as "Partner",(which expression shall mean and include [PARTNER], its successors, assigns and administrators)




AND




2. Cheetah Technology Corporation Limited, a company, with its address of registered office at Unit
1309A,13/F., Cablie TV Tower, No.9 Hoi Shing Road, Tsuen Wan., New Territories, Hong Kong., hereinafter referred to as "CHEETAH" (which expression shall mean and include CHEETAH, its successors, assigns and administrators)



.1,



.P
1. DEFINITIONS

The following words are meant according to the meanings assigned to them.

"Preload":shall mean to embed/install CHEETAH's application/s into the mobile devices before selling to the end-user.

"End-user"or "Customer":shall mean the user who uses CHEETAH's applications installed on his/her mobile devices.

"UID": shall mean the Unique Identification Code generated via successfully connecting to the internet when the end-user initially use CHEETAH's applications. Upon the UID is generated, the application shall be viewed as activated, also the user can be viewed as the activated user.

"UID Checking Platform": The Partner is paid by cost-per- activation ("CPA") at the rate as specified in the Order. CHEETAH and the Partner agree that the report of total activations through pre load shall be based on the statistics on the CHEETAH'S platform. CHEETAH guarantees that the UID Checking Platform is true and accurate.

"SWIFT Code": Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication code, an internationally-recognized identification code for banks around the world.

Provision of Materials. CHEETAH will provide the applications, graphics, icons, logos and such other items (collectively, "Materials") in Order or other written instruction for the agreed preload.

2. THE TWO PARTIES AGREED MUTUALLY ON THE FOLLOWING:

2.1 The introduction and documents attached and definitions are inseparable part of this Agreement.

The PARTNER will distribute CHEETAH's applications (each, an "Application") via installing applications into the specified mobile devices (Mobiistar), and CHEETAH's will pay for the amount of UID generated via the distribution by PARTNER based on the terms set forth in Annex A.
2.2 CHEETAH has right to transfer or assign any part or all of the rights and obligation to, or designate one or more of its related party to perform or be benefited from part or all of the Agreement with or without notice to you. "Related Party" herein shall mean any entity controls, controlled or under common control of CHEETAH, through either voting right or agreement and be referred to as CHEETAH hereinafter.








l.t
'Hi VI TI

3. CHEETAH OBLIGATIONS

3 .1 Upon acceptance of this Agreement, CHE ET AH shall provide Partner one copy of each Application suitable for distribution.
3.2 In the event that the UID Report, provided by CHEETAH, has been confirmed by Partner, CHEETAH
shall guarantee that payment will be made to Partner's bank account based on the amount of UID generated via preload efforts from Partner as details of Annex A. CHEETAH shall guarantee that the provided report is true and accurate.
3.3 Bug Fixes. CHEETAH will provide, to Partner or, where applicable, the Customer, fixes mobile
viruses or provides software solutions as are reasonably required to ensure proper operation of each
Application in accordance with the relevant user documentation.
3.4 In the event that CHEETAH receives any Customer information from Partner, CHEETAH shall not disclose such Customer information to any third party.
3.5 CHEETAH shall provide UID Checking Platform and Partner account info for tracking the amount of
UID.

4. PARTNER OBLIGATIONS

4.1 Upon receiving an Application from CHEETAH, PARTNER or a PARTNER-approved third party shall preload CHEETAH, applications on compatible mobile devices for distribution.
4.2 PARTNER shall distribute the assigned application system files which encoded with PARTNER's channel ID number provided by the appointed contact from CHEETAH. Only the assigned app system files can be tracked by CHEETAH, UID Checking Platform and accounted as efforts of PARTNER, other non-assigned apps will not be taken into account of PARTNER sales.
4.3 PARTNER shall not mend or change system files provided by CHEETAH in any ways. If any mending or changing leads to non-tracking of UID, the PARTNER shall be solely responsible for any resulting consequences.
4.4 PARTNER hereby guarantees that it would not amend any contents provided by CHEETAH, during the process of distribution.
4.5 Partner are expressly prohibited from using any persons, means, devices or arrangements to commit fraud, breach this agreement, violate any applicable law. Such acts include, but are in no way limited to, using automated means to increase the number of active customers. CHEETAH has right to cease and charge back the payment for above fraudulent activations.
4.6 The Partner shall not publish any other materials that are not received and instructed by CHEETAH for purpose of this Agreement.

5. METHOD OF PAYMENT

5.1 UID Fee Payment Process

5.1.1 CHEETAH shall prepare and provide to PARTNER a monthly report within 7 (seven) days, containing the total amount ofUID fee that should be paid by CHEETAH;

5.1.2 After PARTNER confirms the Report, PARTNER shall issue an invoice to CHEETAH;


5.1.3 Then, CHEETAH will proceed to pay the amount due to PARTNER within 20 (twenty) banking days (defined as any business days in which the banks are open for business in Hong Kong from the date of the receipt of invoice by PARTNER.

5.2 Bank Account details of PARTNER: Bank Name: Asia Commercial Bank SWIFT Code: ASCBVNVX
Account Name: AMB SOFTWARE DEVELOPING AND DIGITAL SERVICE CORPORATION Account Number: 168215109
Bank Address: No 132 Ong lch Khiem street, Ward 5, District 11, Ho Chi Minh City, Viet Nam

CONFIDENTIALINFORMATION

Each Party agrees that during the Term of this Agreement and thereafter (a) it will use Confidential Information belonging to the other Party ("Confidential Information," defined as any information identified as being confidential at the time of being provided by one Party to the other) solely for the purpose(s) for which it was disclosed hereunder and (b) it will not disclose Confidential Information belonging to the other Party to any third party (other than its employees and/or professional advisors on a need-to-know basis who are bound by obligations of nondisclosure and limited use at least as stringent as those contained herein). The Parties further agree that except as necessary to perform their respective obligations hereunder or otherwise expressly required by law, but only to the extent so authorized or required, they will not publicly announce or otherwise disclose any of the terms and conditions of this Agreement. In the event either party is requested or ordered by a court of competent jurisdiction to disclose Confidential Information belonging to the other Party, such Party will give the other Party immediate notice of such request or order and, at the other Party's request and expense, resist such a request or order to the fullest extent permitted by law. Each party will promptly (i) return to the other upon request any or all Confidential Information of the other then in its possession or under its control and (ii) erase or otherwise destroy all computer entries containing any Confidential Information of the other then in its possession or under its control and provide the other with written certification of such erasure or destruction.

For the purposes of this Agreement, Confidential Information shall include but not limited to the invention, all data, materials, products, technology, computer programs, Users, specifications, manuals, business plans, software, marketing plans, business plans, financial information, prospective investors, clients, and other information disclosed or submitted, orally, in writing, or by any other media, from one Party to the other Party.

7. PROMOTION,PUBLICITY AND PRESS RELEASE.

7.1 Partner, during this agreement's term, authorizes CHEETAH to refer,

Kết quả (Việt) 2:

Hiệp định hợp tác (CPA) giữa Cheetah Technology Corporation Limited và AMB phần mềm Phát triển và Dịch vụ kỹ thuật số Tổng công ty Ngày: 2014 / Tháng Sáu / Ol Cheetah Technology Corporation Limited. Tất cả quyền được bảo lưu. Cheetah Technology Corporation Limited BÍ MẬT: Tài liệu này chứa thông tin độc quyền của Cheetah Technology Corporation Limited và không được tiết lộ hoặc sử dụng mà không có sự cho phép trước bằng văn bản của Cheetah Technology Corporation Limited. Do để cập nhật và cải tiến của Công ty Cổ phần Công nghệ Cheetah sản phẩm và công nghệ Limited, thông tin trong tài liệu này được phép thay đổi mà không cần thông báo. THỎA THUẬN NÀY HỢP TÁC ("THỎA THUẬN") LÀ ĐƯỢC HIỆU QUẢ l THÁNG SÁU 2014 (THE "HIỆU QUẢ DA TE") BẰNG VÀ GIỮA: 1. AMB Phần mềm Xây dựng và kỹ thuật số Công ty Cổ phần Dịch vụ có trụ sở đăng ký tại số 1 Phú Mỹ IC, 1-S9, Phường Tân Phú, Quận 7, Hồ Chí Minh, Việt Nam, sau đây gọi là "đối tác", (mà biểu hiện thì có nghĩa và bao gồm [ĐỐI TÁC], nó kế thừa, chỉ định và quản trị viên) và 2. Cheetah Technology Corporation Limited, một công ty, với địa chỉ của văn phòng đăng ký tại đơn vị 1309A, 13 / F., Tháp truyền hình Cablie, No.9 Hội Shing Road, Tsuen Wan., New Territories, Hong Kong., Sau đây gọi tắt là " CHEETAH "(mà biểu hiện thì có nghĩa và bao gồm CHEETAH, kế thừa của nó, chỉ định và quản trị viên) 0,1, .P 1. ĐỊNH NGHĨA Những từ sau đây có nghĩa là theo ý nghĩa được gán cho họ. "Preload": có nghĩa là phải để nhúng / cài đặt CHEETAH của ứng dụng / s vào các thiết bị di động trước khi bán cho người dùng cuối. "End-user" hoặc "khách hàng": có nghĩa là người dùng sử dụng các ứng dụng được cài đặt trên CHEETAH / thiết bị di động của mình. "UID": có nghĩa là Mã nhận dạng duy nhất được tạo ra thông qua thành công kết nối với internet khi người dùng cuối ban đầu sử dụng các ứng dụng của CHEETAH. Khi các UID được tạo ra, các ứng dụng sẽ được xem như là kích hoạt, người sử dụng cũng có thể được xem như là người dùng kích hoạt. "UID Kiểm tra Platform": Các đối tác được thanh toán theo chi phí mỗi lần kích hoạt ("CPA") với thuế suất là quy định trong Lệnh. CHEETAH và các đối tác đồng ý rằng các báo cáo tổng kích hoạt thông qua tải trước sẽ được dựa trên các số liệu thống kê trên nền tảng'S CHEETAH. CHEETAH đảm bảo rằng các kiểm tra Platform UID là đúng sự thật và chính xác. "SWIFT Code": Society for Worldwide Interbank Financial mã viễn thông, một mã nhận dạng được quốc tế công nhận cho ngân hàng trên khắp thế giới. Cung cấp vật liệu. CHEETAH sẽ cung cấp các ứng dụng, đồ họa, biểu tượng, biểu tượng và các mặt hàng khác như (gọi chung là "Tài Liệu") trong thứ tự hoặc hướng dẫn bằng văn bản khác cho preload đồng ý. 2. HAI BÊN thoả ON THE SAU:. 2.1 Sự ra đời và các tài liệu kèm theo và định nghĩa là một phần không thể tách rời của Hiệp định này The PARTNER sẽ phân phối các ứng dụng CHEETAH của (mỗi một "ứng dụng") thông qua việc cài đặt các ứng dụng vào các thiết bị di động được chỉ định (Mobiistar), và CHEETAH sẽ trả cho số tiền của UID tạo ra thông qua việc phân phối bởi PARTNER dựa trên các điều khoản được quy định trong Phụ lục A. 2.2 CHEETAH có quyền chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ các quyền và nghĩa vụ, hoặc chỉ định một hoặc nhiều bên liên quan để thực hiện hoặc được hưởng lợi từ một phần hoặc tất cả các Hiệp định có hoặc không có thông báo trước. "Bên liên quan" ở đây có nghĩa là bất kỳ điều khiển thực thể, kiểm soát hoặc kiểm soát chung của CHEETAH, hoặc thông qua quyền biểu quyết hoặc thỏa thuận và được gọi là CHEETAH sau đây. Lt 'Hi VI TI 3. NGHĨA VỤ CHEETAH 3 .1 Khi chấp nhận của Hiệp định này, CHE ET AH quy Đối tác một bản sao của mỗi ứng dụng phù hợp để phân phối. 3.2 Trong trường hợp các Báo cáo UID, được cung cấp bởi CHEETAH, đã được xác nhận bởi Partner, CHEETAH phải đảm bảo thanh toán sẽ được thực hiện vào tài khoản ngân hàng của đối tác dựa trên số lượng UID tạo ra thông qua những nỗ lực preload từ đối tác là các chi tiết của Phụ lục A. CHEETAH phải đảm bảo rằng các báo cáo cung cấp là đúng sự thật và chính xác. 3.3 Sửa chữa lỗi. CHEETAH sẽ cung cấp, để hợp tác hoặc, nếu có thể, các khách hàng, sửa chữa điện thoại di động virus hoặc cung cấp các giải pháp phần mềm như được yêu cầu hợp lý để đảm bảo hoạt động của mỗi ứng dụng phù hợp với các tài liệu hướng dẫn người sử dụng có liên quan. 3.4 Trong trường hợp CHEETAH nhận được bất kỳ thông tin khách hàng từ đối tác, CHEETAH sẽ không tiết lộ thông tin như vậy khách hàng cho bất cứ bên thứ ba. 3.5 CHEETAH quy UID Kiểm tra Platform và đối tác thông tin tài khoản để theo dõi số lượng UID. 4. NGHĨA VỤ ĐỐI TÁC 4.1 Khi nhận được một ứng dụng từ CHEETAH, PARTNER hoặc một bên thứ ba PARTNER-phê duyệt sẽ tải trước CHEETAH, các ứng dụng trên các thiết bị di động tương thích để phân phối. 4.2 ĐỐI TÁC trách nhiệm phân phối các tập tin hệ thống ứng dụng được gán mà mã hóa với số ID kênh PARTNER cung cấp bởi các bổ nhiệm liên hệ từ CHEETAH. Chỉ các tập tin hệ thống ứng dụng giao thì có thể được theo dõi bởi CHEETAH, UID Kiểm tra Platform và chiếm như những nỗ lực của PARTNER, các ứng dụng khác không được giao sẽ không được đưa vào tài khoản bán hàng ĐỐI TÁC. 4.3 ĐỐI TÁC không phải sửa chữa hoặc các tập tin hệ thống thay đổi được cung cấp bởi CHEETAH trong cách nào. Nếu bất kỳ vá hoặc thay đổi dẫn đến không theo dõi các UID, PARTNER chịu trách nhiệm về bất cứ hậu quả. 4.4 ĐỐI TÁC hướng đảm bảo rằng nó sẽ không sửa đổi bất kỳ nội dung cung cấp bởi CHEETAH, trong quá trình phân phối. 4.5 Đối tác đang bị nghiêm cấm từ việc sử dụng bất kỳ người, phương tiện, thiết bị hoặc các thỏa thuận để gian lận, vi phạm thỏa thuận này, vi phạm bất kỳ luật áp dụng. Hành vi này bao gồm, nhưng không có cách nào để hạn chế, sử dụng phương tiện tự động để tăng số lượng khách hàng đang hoạt động. CHEETAH có quyền chấm dứt và sạc lại việc thanh toán trên kích hoạt lừa đảo. 4.6 Các đối tác sẽ không công bố bất kỳ vật liệu nào khác mà không được nhận và được hướng dẫn bởi CHEETAH cho mục đích của Hiệp định này. 5. PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN 5.1 UID Quy trình thanh toán Phí 5.1.1 CHEETAH trách nhiệm chuẩn bị và cung cấp cho PARTNER một báo cáo hàng tháng trong vòng 7 (bảy) ngày, có chứa tổng số tiền ofUID phí cần được thanh toán bằng CHEETAH; 5.1.2 Sau PARTNER xác nhận báo cáo, ĐỐI TÁC ban hành hóa đơn cho CHEETAH; 5.1.3 Sau đó, CHEETAH sẽ tiến hành để trả số tiền do PARTNER trong vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày ngân hàng (được định nghĩa là bất kỳ ngày làm việc, trong đó các ngân hàng mở cửa cho kinh doanh tại Hồng Kông từ ngày kể từ khi nhận được hóa đơn của PARTNER. 5.2 Các chi tiết về tài khoản ngân hàng của PARTNER: Tên ngân hàng: Ngân hàng TMCP Á Châu SWIFT Code: ASCBVNVX Tên tài khoản: AMB PHẦN MỀM PHÁT TRIỂN VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ DIGITAL Số tài khoản: 168.215.109 Ngân hàng Địa chỉ: Số 132 Ong LCH đường phố Khiêm, Phường 5, Quận 11, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam CONFIDENTIALINFORMATION Mỗi Bên đồng ý rằng trong thời hạn của Hợp Đồng này và sau đó (a) nó sẽ sử dụng các thông tin mật thuộc các Đảng khác ("Thông tin mật", được định nghĩa là bất kỳ thông tin xác định là được bí mật tại thời điểm được cung cấp bởi một Bên kia) chỉ duy nhất cho mục đích (s) mà nó đã được tiết lộ dưới đây và (b) nó sẽ không tiết lộ thông tin bí mật thuộc các Đảng khác cho bất kỳ bên thứ ba (trừ nhân viên của mình và / hoặc tư vấn chuyên nghiệp trên cơ sở cần phải biết những người đang bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ không tiết lộ và hạn chế sử dụng ít nhất là nghiêm ngặt như những tài liệu này). Các bên cũng đồng ý rằng trừ khi cần thiết để thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này hoặc nếu không rõ ràng yêu cầu của pháp luật, nhưng chỉ trong phạm vi được uỷ quyền hoặc yêu cầu, họ sẽ không công bố công khai hoặc không tiết lộ bất kỳ điều khoản và điều kiện của Hiệp định này. Trong trường hợp một trong hai bên có yêu cầu hoặc theo lệnh của tòa án có thẩm quyền tiết lộ thông tin bí mật thuộc Bên kia, bên đó sẽ cung cấp cho các thông báo ngay cho Bên kia về yêu cầu hoặc phải ra lệnh và, theo yêu cầu và chi phí của bên kia, chống một yêu cầu như vậy, trật tự trong phạm vi pháp luật cho phép. Mỗi bên sẽ kịp thời (i) trả lại cho người khác theo yêu cầu bất kỳ hoặc tất cả các thông tin bí mật của người khác sau đó sở hữu hoặc kiểm soát của mình và (ii) xóa hoặc tiêu diệt tất cả các mục máy tính có chứa bất kỳ thông tin bí mật của người khác sau đó trong nó sở hữu hoặc kiểm soát của mình và cung cấp khác có xác nhận bằng văn bản của tẩy xoá hoặc hủy diệt như vậy. Đối với các mục đích của Hiệp định này, các thông tin mật sẽ bao gồm nhưng không giới hạn đối với sáng chế, tất cả dữ liệu, vật liệu, sản phẩm, công nghệ, chương trình máy tính, người dùng, thông số kỹ thuật, hướng dẫn, kế hoạch kinh doanh, phần mềm, kế hoạch marketing, kế hoạch kinh doanh, thông tin tài chính, các nhà đầu tư tiềm năng, khách hàng, và các thông tin khác tiết lộ hoặc nộp, bằng miệng, bằng văn bản, hoặc bằng bất kỳ phương tiện truyền thông khác, từ một Bên cho Bên kia. 7 . KHUYẾN MẠI, CÔNG KHAI VÀ THÔNG CÁO BÁO CHÍ. 7.1 Đối tác, trong nhiệm kỳ của thỏa thuận này, cho phép CHEETAH để tham khảo,