21.4 HOSTILE VERSUS FRIENDLY TAKEOV

21.4 HOSTILE VERSUS FRIENDLY TAKEOVERS
In the vast majority of merger situations, one firm (generally the larger of the two) simply decides to buy another company, negotiates a price with the management of the target firm, and then acquires the target company. Occasionally, the acquired firm will initiate the action, but it is much more common for a firm to seek compa- nies to acquire than to seek to be acquired. Following convention, we call a company that seeks to acquire another firm the acquiring company and the one that it seeks to acquire the target company.
Once an acquiring company has identified a possible target, it must (1) establish a suitable price, or range of prices, and (2) decide on the terms of payment—will it offer cash, its own common stock, bonds, or some combination? Next, the acquiring firm’s managers must decide how to approach the target company’s managers. If the acquiring firm has reason to believe that the target’s management will approve the merger, then one CEO will contact the other, propose a merger, and then try to work out suitable terms. If an agreement is reached, then the two management groups will issue statements to their stockholders indicating that they approve the merger, and the target firm’s management will recommend to its stockholders that they agree to the merger. Generally, the stockholders are asked to tender (or send in) their shares to a designated financial institution, along with a signed power of attorney that transfers ownership of the shares to the acquiring firm. The target firm’s stockholders then receive the specified payment, either common stock of the acquiring company (in which case the target company’s stockholders become stock- holders of the acquiring company), cash, bonds, or some mix of cash and securities. This is a friendly merger. The P&G–Gillette merger is an example.
Often, however, the target company’s management resists the merger. Perhaps they feel that the price offered is too low, or perhaps they simply want to keep their jobs. Regardless of the reasons, in this case the acquiring firm’s offer is said to behostile rather than friendly, and the acquiring firm must make a direct appeal to the target firm’s stockholders. In a hostile merger, the acquiring company will again make a tender offer, and again it will ask the stockholders of the target firm to tender their shares in exchange for the offered price. This time, though, the target firm’s managers will urge stockholders not to tender their shares, generally stating that the price offered (cash, bonds, or stocks in the acquiring firm) is too low.

Chapter 21: Mergers, LBOs, Divestitures, and Holding Companies 833
Although most mergers are friendly, there are cases in which high-profile firms have attempted hostile takeovers. For example, Wachovia defeated a hostile bid by SunTrust and was acquired, instead, by First Union. Looking overseas, Olivetti successfully conducted a hostile takeover of Telecom Italia, and, in another hostile telecommunications merger, Britain’s Vodafone AirTouch acquired its German rival, Mannesmann AG.
Perhaps not surprisingly, hostile bids often fail. However, an all-cash offer that is high enough will generally overcome any resistance by the target firm’s management. A hostile merger often begins with a “preemptive” or “blowout” bid. The idea is to offer such a high premium over the pre-announcement price that (a) no other bid- ders will be willing to jump into the fray and (b) the target company’s board cannot simply reject the bid. If a hostile bid is eventually accepted by the target’s board then
the deal ends up as “friendly,” despite any acrimony during the hostile phase.

Kết quả (Việt) 1:

21.4 THÙ ĐỊCH SO VỚI THÂN THIỆN TIẾP QUẢNTrong phần lớn trường hợp sáp nhập, một công ty (nói chung lớn hơn của hai) chỉ đơn giản là quyết định mua một công ty khác, thỏa thuận một mức giá với sự quản lý của công ty mục tiêu, và sau đó mua lại công ty mục tiêu. Thỉnh thoảng, mua lại công ty sẽ bắt đầu hành động, nhưng nó là nhiều hơn nữa phổ biến cho một công ty để tìm kiếm giờ-nies để có được hơn để tìm kiếm để mua. Sau hội nghị, chúng tôi gọi một công ty mà tìm để có được một công ty công ty có được và một trong đó nó tìm kiếm để có được công ty mục tiêu.Một khi một công ty có được đã xác định một mục tiêu nhất có thể, nó phải (1) thiết lập một mức giá phù hợp, hoặc phạm vi giá, và (2) quyết định về các điều khoản thanh toán-nó sẽ cung cấp tiền mặt, cổ phiếu phổ thông của riêng của nó, trái phiếu, hoặc kết hợp một số? Tiếp theo, công ty có được quản lý phải quyết định làm thế nào để tiếp cận mục tiêu của công ty quản lý. Nếu công ty có được có lý do để tin rằng các mục tiêu quản lý sẽ chấp nhận việc sáp nhập, sau đó một CEO sẽ liên hệ với khác, đề xuất một sự hợp nhất, và sau đó cố gắng làm việc trong điều kiện thích hợp. Nếu một thỏa thuận được đạt tới, sau đó quản lý hai nhóm sẽ phát hành báo cáo để cổ đông của họ chỉ ra rằng họ chấp nhận việc sáp nhập, và quản lý của công ty mục tiêu sẽ giới thiệu cho các cổ đông họ đồng ý sáp nhập. Nói chung, các cổ đông được yêu cầu đấu thầu (hoặc gửi) cổ phần của mình để một tổ chức tài chính khu vực cho phép, cùng với một ký ủy quyền chuyển quyền sở hữu cổ phần đến các công ty có được. Cổ đông của công ty mục tiêu sau đó nhận được các khoản thanh toán được chỉ định, hoặc là cổ phiếu phổ thông của công ty có được (trong trường hợp cổ đông của công ty mục tiêu trở thành chủ sở hữu cổ phiếu của công ty có được), tiền mặt, trái phiếu, hoặc một số kết hợp của tiền mặt và chứng khoán. Đây là một sự hợp nhất thân thiện. P & G-Gillette sáp nhập là một ví dụ.Thông thường, Tuy nhiên, quản lý của công ty mục tiêu chống lại việc sáp nhập. Có lẽ họ cảm thấy rằng giá được cung cấp là quá thấp, hoặc có lẽ họ chỉ đơn giản là muốn tiếp tục công việc của họ. Bất kể những lý do, trong trường hợp này cung cấp các công ty có được nói với behostile chứ không phải là thân thiện, và có được công ty phải thực hiện một kháng cáo trực tiếp cho cổ đông của công ty mục tiêu. Trong một sự hợp nhất thù địch, công ty có được một lần nữa sẽ làm cho một lời mời đấu thầu, và một lần nữa nó sẽ yêu cầu các cổ đông của công ty mục tiêu để đấu thầu cổ phần của mình để trao đổi với mức giá được cung cấp. Thời gian này, Tuy nhiên, người quản lý của công ty mục tiêu sẽ thúc giục các cổ đông không để đấu thầu cổ phần của mình, thường nói rằng giá cả được cung cấp (tiền mặt, trái phiếu hoặc cổ phiếu trong các công ty có được) là quá thấp. Chương 21: Sáp nhập, LBOs, Divestitures, và công ty đang nắm giữ 833Mặc dù hầu hết sự hợp nhất thân thiện, có những trường hợp trong đó công ty cấu hình cao đã cố gắng tiếp quản thù địch. Ví dụ: Wachovia đã đánh bại một thù nghịch đấu giá của SunTrust và được mua lại, thay vào đó, bởi liên minh đầu tiên. Tìm ở nước ngoài, Olivetti thành công tiến hành một tiếp quản thù địch của Telecom Italia, và, trong một sự hợp nhất thù địch viễn thông, Anh của Vodafone AirTouch mua lại thủ Đức, Mannesmann AG.Có lẽ không đáng ngạc nhiên, thù địch giá thầu thường không. Tuy nhiên, một lời mời tất cả tiền mặt đó là đủ cao nói chung sẽ vượt qua bất kỳ kháng của quản lý của công ty mục tiêu. Một sáp nhập thù địch thường bắt đầu với giá thầu "" phòng ngừa "" hoặc "nổ". Mục đích là để cung cấp một phí bảo hiểm cao hơn giá trước khi thông báo (a) không có giá thầu-ders sẽ được sẵn sàng để nhảy vào cuộc cạnh tranh và (b) công ty mục tiêu của Hội đồng quản trị chỉ đơn giản là không thể từ chối giá thầu. Nếu một thù nghịch đấu giá cuối cùng được chấp nhận bởi Hội đồng quản trị của mục tiêu sau đó Các thỏa thuận kết thúc lên như là "thân thiện," mặc dù bất kỳ gắt giai đoạn thù địch.