PERSONNEL TRANSFER AGREEMENT This A

PERSONNEL TRANSFER AGREEMENT

This Agreement dated as of January 1, 2015 by and between

Party A: THU DUC WATER B.O.O COPORATION, a corporation organized and existing under the laws of Socialist Republic of Vietnam (“Vietnam”) under the Business Registration Certificate no. 0303597508, issued by the Department of Planning & Investment of Ho Chi Minh City on 17th December 2004, its Head Office located at 479 Hanoi Avenue, Linh Trung Ward, Thu Duc District, Ho Chi Minh City, Vietnam (hereinafter referred to as (“TDW”);

Party B: THU DUC WATER HOLDINGS PTE. LTD, a corporation organized and existing under the laws of Singapore (“Singapore”) under the Business Registration Certificate no. 201130288Z, issued by the Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore on October 7, 2011, its Registered Office located at 38 Beach Road, #29-11 South Beach Tower, Singapore 189767, (“TDWH”);

and

Party C: MANILA WATER COMPANY, INC., a corporation organized and existing under the laws of the Republic of Philippines (“Philippines”) under the Company Registration no. A199611593 issued by the Securities and Exchange Commission of the Philippines on January 6, 1997, its Head Office located at the MWSS Administration Building, 489 Katipunan Road, Balara, Quezon City 1105 Metro Manila, Philippines (hereinafter referred to as “MANILA WATER”).


TDW, TDWH and MANILA WATER hereinafter are referred to as the “Parties”.

RECITALS

WHEREAS, TDW is engaged in water and water-related businesses, and has requested MANILA WATER to provide assistance and support in its operations through the assignment of qualified expatriate(s) with technical expertise and experience in the field of operation and management of the business of TDW;

WHEREAS, TDW is an affiliated company of TDWH which is 100% owned by MANILA WATER;

WHEREAS, MANILA WATER is willing to accept TDW’s request and TDWH agrees thereto under terms and conditions hereunder;

WHEREAS, MANILA WATER AND TDWH have a secondment agreement whereby employees of MANILA WATER can be assigned to TDW for possible deployment to and to provide technical assistance to the project companies and/or subsidiaries/affiliates of TDWH such as TDW;

WHEREAS, pursuant to the secondment agreement between MANILA WATER and TDWH, TDWH will have the obligation to pay all the compensation and benefits of the seconded personnel under the latter’s employment contract with MANILA WATER;

NOW THEREFORE, in consideration of the mutual conditions, and discussions herein contained, the Parties hereto agree as follows:

1.0 ASSIGNMENT OF DESIGNATED EXPATRIATE

MANILA WATER will, upon the request of TDWH, assign skilled expatriate(s) (“Designated Expatriate”) to fill certain positions within TDW (“Assigned Positions”). The job descriptions and requisite competencies of the initial Designated Expatriates and the Assigned Positions are more described in Annex 1 attached hereto. The Parties may agree to change or add to the Designated Expatriates and Assigned Positions covered by this Agreement. Any such change or addition shall be in writing and signed by the duly authorized representative of each Party.

2.0 REIMBURSEMENT OF PERSONNEL EXPENSES

2.1 The Parties agree that all compensation, remuneration, bonuses and allowances payable to the Designated Expatriates shall be paid by TDWH. However, TDW shall reimburse and pay TDWH the total amount of USD 1,000 per month (“Reimbursable Amount”) which is inclusive of the following:

a. the cost of the employee benefits offered and provided by TDWH to the Designated Expatriate;

b. the cost of bonuses and allowances provided by TDWH to the Designated Expatriate;

c. The cost of social and economic benefits mandated by law in the Philippines;

d. The cost to TDWH of providing required workers’ compensation coverage, and all costs, expenses and payments incurred by TDWH as a result of its having paid benefits on account of work related injury or death;

e. Administrative costs related to the assignment of the Designated Expatriate;

f. Business travel and related expenses; and

g. Personal income taxes of the Designated Expatriate’s personal income taxes incurred in Vietnam and in the Philippines during his assignment in Vietnam.

2.2 Exclusive to the Reimbursable Amount, TDW will shoulder the house rental expenses and telecommunication expenses of the Designated Employee.

2.3 The Reimbursable Amount to be paid in accordance with Clause 2.1 above shall be the actual costs to TDWH and does not include any element of profits. Any increase in the compensation package, bonus, allowance and other remuneration of the Designated Expatriates shall form part of and shall be included in the Reimbursable Amount.

2.4 Any additional taxes, duties or levies imposed by the tax authorities of Vietnam on the Reimbursable Amount or in relation to this Agreement, including but not limited to foreign contractor tax, if any, shall be borne by TDW.

3.

Kết quả (Việt) 1:

NHÂN SỰ CHUYỂN NHƯỢNG THỎA THUẬN Thỏa thuận này ngày theo ngày 1 tháng 1 năm 2015 bởi và giữa Đảng A: THU DUC nước B.O.O đoàn, một công ty tổ chức và sẵn có theo luật của xã hội chủ nghĩa Việt Nam ("Việt Nam") dưới doanh nghiệp đăng ký giấy chứng nhận số 0303597508, cấp bởi sở kế hoạch & đầu tư thành phố Hồ Chí Minh ngày 17 tháng 12 năm 2004, các trụ sở tại 479 Hà Nội Avenue, Phường Linh Trung, Quận Thủ Đức , TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam (sau đây gọi là ("TDW"); Đảng B: Thủ Đức nước HOLDINGS PTE. LTD, một công ty tổ chức và sẵn có theo luật của Singapore ("Singapore") theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 201130288Z, cấp bởi kế toán và các công ty quy định thẩm quyền của Singapore vào ngày 7, 2011, các văn phòng đăng ký nằm ở 38 Beach Road, #29-11 South Beach Tower, Singapore 189767, ("TDWH"); và Đảng C: MANILA WATER COMPANY, INC., một công ty tổ chức và sẵn có theo luật pháp của nước Cộng hòa Philippines ("Việt Nam") theo đăng ký công ty không. A199611593 do Ủy ban giao dịch và chứng khoán của Việt Nam ngày 6 tháng 1 năm 1997, trụ sở chính của nó nằm ở tòa nhà quản trị MWSS, 489 Katipunan Road, Balara, Quezon City 1105 Metro Manila, Philippines (sau đây gọi tắt là "MANILA WATER").TDW, TDWH và MANILA nước sau đây được gọi là "Bên". RECITAL Trong khi, TDW tham gia vào các nước và các doanh nghiệp liên quan đến nước, và đã yêu cầu MANILA nước để trợ giúp và hỗ trợ trong các hoạt động thông qua sự phân công của expatriate(s) có trình độ chuyên môn kỹ thuật và kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động và quản lý của doanh nghiệp của TDW; Trong khi đó, TDW là một công ty liên kết của TDWH mà 100% vốn nước MANILA; Trong khi đó, MANILA WATER là sẵn sàng chấp nhận yêu cầu của TDW và TDWH đồng ý thêm nưa theo điều khoản và điều kiện dưới đây; Trong khi đó, MANILA nước và TDWH có một thỏa thuận secondment nhờ đó mà các nhân viên của MANILA nước có thể được giao cho TDW cho việc triển khai có thể đến và cung cấp hỗ trợ kỹ thuật cho các dự án công ty và/hoặc các công ty/chi nhánh của TDWH chẳng hạn như TDW;Trong khi đó, theo thỏa thuận secondment giữa MANILA nước và TDWH, TDWH sẽ có nghĩa vụ phải trả tất cả các bồi thường thiệt hại và lợi ích của nhân viên seconded theo hợp đồng lao động này với MANILA nước;Vì vậy bây giờ, trong việc xem xét điều kiện lẫn nhau, và các cuộc thảo luận trong tài liệu này chứa, các bên hereto đồng ý như sau: 1.0 CHUYỂN NHƯỢNG CỦA KHU VỰC CHO PHÉP NGƯỜI NƯỚC NGOÀI MANILA WATER sẽ, theo yêu cầu của TDWH, chỉ định có tay nghề cao expatriate(s) ("khu vực cho phép người nước ngoài") để điền vào các vị trí nhất định trong vòng TDW ("chỉ định vị trí"). Mô tả công việc và năng lực cần thiết của các ban đầu khu vực cho phép người nước ngoài và các vị trí chỉ định hơn được mô tả trong phụ lục 1 thuộc hereto. Các bên có thể thoả thuận để thay đổi hoặc thêm vào khu vực cho phép người nước ngoài và chỉ định vị trí được bao phủ bởi thỏa thuận này. Bất kỳ thay đổi hoặc bổ sung sẽ bằng văn bản và chữ ký của người đại diện được ủy quyền hợp lệ của mỗi bên. 2.0 BỒI HOÀN CHI PHÍ NHÂN SỰ 2.1 các bên đồng ý rằng tất cả các bồi thường, thù lao, tiền thưởng và các phụ cấp phải trả cho các khu vực cho phép người nước ngoài sẽ được trả tiền bởi TDWH. Tuy nhiên, TDW sẽ hoàn trả và thanh toán TDWH tổng số USD 1000 / tháng ("số tiền hoàn") bao gồm những điều sau đây:a. chi phí của nhân viên lợi ích được cung cấp và cung cấp bởi TDWH để các khu vực cho phép người nước ngoài;b. chi phí tiền thưởng và các khoản phụ cấp được cung cấp bởi TDWH cho các khu vực cho phép người nước ngoài;c. chi phí lợi ích xã hội và kinh tế bắt buộc của pháp luật ở Philippin;mất chi phí để TDWH của cung cấp bảo hiểm tai nạn lao động bắt buộc, và tất cả chi phí, chi phí và các khoản thanh toán TDWH phát sinh như là kết quả của nó có trả lợi ích vào account của làm việc liên quan đến chấn thương hoặc tử vong; e. hành chính chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng của các khu vực cho phép người nước ngoài; f. kinh doanh du lịch và các chi phí liên quan; và g. cá nhân thuế thu nhập của các khu vực cho phép người nước ngoài của cá nhân thuế thu nhập phát sinh tại Việt Nam và tại Philippines trong nhiệm vụ của mình ở Việt Nam. 2.2 độc quyền cho số tiền hoàn, TDW sẽ vai nhà thuê chi phí và chi phí viễn thông của nhân viên khu vực cho phép.2.3 Reimbursable số tiền sẽ được thanh toán theo quy định của khoản 2.1 ở trên sẽ là các chi phí thực tế để TDWH và không có bất kỳ yếu tố lợi nhuận. Bất kỳ sự gia tăng trong gói bồi thường, tiền thưởng, trợ cấp và thù lao khác của các khu vực cho phép người nước ngoài sẽ tạo thành một phần của và sẽ được bao gồm trong số tiền hoàn. 2.4 bất kỳ khoản thuế phụ trợ, nhiệm vụ hoặc gia áp đặt bởi các cơ quan thuế của Việt Nam trên số tiền hoàn hoặc liên quan đến thỏa thuận này, bao gồm nhưng không giới hạn nước ngoài nhà thầu thuế, nếu có, sẽ được sinh ra bởi TDW.3.

Kết quả (Việt) 2:

NHÂN HỢP ĐỒNG CHUYỂN Hiệp định này ngày kể từ 1 tháng 1 năm 2015 bởi và giữa Bên A: THU DUC NƯỚC BOO COPORATION, một công ty tổ chức và tồn tại theo luật pháp của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ("Việt Nam") theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh không có. 0303597508, do Sở Kế hoạch & Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh vào ngày 17 Tháng 12 năm 2004, trụ sở đặt tại 479 Hà Nội Avenue, Phường Linh Trung, Quận Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam (sau đây gọi tắt là (" TDW "); Bên B: THU DUC NƯỚC HOLDINGS PTE LTD, một công ty tổ chức và tồn tại theo luật pháp của Singapore (." Singapore ") theo đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận không có 201130288Z, do kế toán và Công ty Cơ quan quản lý của Singapore trên. 07 Tháng 10 năm 2011, văn phòng đăng ký đặt tại 38 Beach Road, # 29-11 South Beach Tower, Singapore 189.767, ("TDWH"); và Bên C:. CÔNG TY NƯỚC MANILA, INC, một công ty tổ chức và tồn tại theo pháp luật của nước Cộng hòa Philippines ("Philippines") theo đăng ký công ty không có. A199611593 do Ủy Ban của Philippines Chứng khoán và Hối đoái vào ngày 06 Tháng 1 năm 1997, trụ sở đặt tại tòa nhà MWSS Administration, 489 Katipunan Road, Balara, Quezon Thành phố năm 1105 Metro Manila, Philippines (sau đây gọi tắt là "MANILA NƯỚC"). TDW, TDWH và MANILA NƯỚC sau đây được gọi tắt là "Bên". recital XÉT RẰNG, TDW là tham gia trong nước và các doanh nghiệp liên quan đến nước, và đã yêu cầu MANILA NƯỚC để cung cấp trợ giúp và hỗ trợ trong các hoạt động của mình thông qua sự phân công của người nước ngoài có trình độ (s) với chuyên môn kỹ thuật và kinh nghiệm trong các lĩnh vực hoạt động và quản lý của doanh nghiệp của TDW; XÉT RẰNG, TDW là một công ty trực thuộc của TDWH mà là 100% thuộc sở hữu của MANILA NƯỚC; XÉT RẰNG, MANILA NƯỚC sẵn sàng để chấp nhận yêu cầu TDW và TDWH đồng ý quan theo các điều khoản và điều kiện sau đây; XÉT RẰNG, MANILA NƯỚC VÀ TDWH có một thỏa thuận biệt phái theo đó nhân viên của MANILA NƯỚC thể được giao cho TDW để có thể triển khai đến và để cung cấp hỗ trợ kỹ thuật cho các công ty dự án và / hoặc các công ty con / chi nhánh của TDWH như TDW; Xét rằng, căn cứ vào các thỏa thuận biệt phái giữa MANILA NƯỚC và TDWH, TDWH sẽ có nghĩa vụ thanh toán tất cả các bồi thường và lợi ích của cán bộ biệt phái dưới hợp đồng lao động của cơ quan này với MANILA NƯỚC; VÌ VẬY, xem xét các điều kiện lẫn nhau, và các cuộc thảo luận trong đây, các Bên thoả thuận như sau: 1.0 PHÂN ĐỊNH là người nước ngoài MANILA NƯỚC sẽ, theo yêu cầu của TDWH, chỉ định người nước ngoài có tay nghề (s ) ("Designated người nước ngoài") để điền vào vị trí nhất định trong TDW ("Positions Assigned"). Các mô tả công việc và năng lực cần thiết của Người nước ngoài chỉ định ban đầu và vị trí được chỉ định được mô tả ở Phụ lục 1 đính kèm. Các bên có thể thỏa thuận để thay đổi hoặc thêm vào Người nước ngoài được chỉ định và vị trí được chỉ định mà Hiệp định này. Bất kỳ sự thay đổi, bổ sung đó phải bằng văn bản và có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền của mỗi Bên. HOÀN 2.0 NHÂN CHI PHÍ 2.1 Các bên đồng ý rằng tất cả đền bù, tiền công, tiền thưởng và các khoản phụ cấp phải trả cho Người nước ngoài được chỉ định sẽ được thanh toán bằng TDWH. Tuy nhiên, TDW phải bồi hoàn, TDWH tổng số tiền 1.000 USD mỗi tháng ("Số tiền bồi hoàn") mà là bao gồm những điều sau đây: a. chi phí của các lợi ích của nhân viên cung cấp và cung cấp bởi TDWH cho người nước ngoài được chỉ định; b. chi phí tiền thưởng và phụ cấp được cung cấp bởi TDWH cho người nước ngoài được chỉ định; c. Các chi phí của lợi ích kinh tế xã hội và quy định bởi luật ở Philippines; d. Chi phí để TDWH cung cấp bảo hiểm bồi thường lao động yêu cầu, và tất cả các chi phí, chi phí và các khoản phí phát sinh bởi TDWH như là kết quả của việc có lợi ích của nó trả về tài khoản của công việc liên quan đến chấn thương hoặc tử vong; e. Chi phí hành chính liên quan đến công việc của người nước ngoài được chỉ định; f. Kinh doanh du lịch và các chi phí có liên quan; và g. Thuế thu nhập cá nhân thuế thu nhập cá nhân người nước ngoài chỉ định của phát sinh tại Việt Nam và Philippines trong công việc của mình tại Việt Nam. 2.2 dành riêng cho các bồi hoàn tiền, TDW sẽ gánh vác chi phí thuê nhà và chi phí viễn thông của các nhân viên được chỉ định. 2.3 bồi hoàn Amount được thanh toán theo quy định tại khoản 2.1 trên đây được các chi phí thực tế để TDWH và không bao gồm bất kỳ yếu tố lợi nhuận. Bất kỳ sự gia tăng trong các gói bồi thường, tiền thưởng, phụ cấp và các khoản thù lao khác của Người nước ngoài được chỉ định sẽ là một phần của và được tính vào các khoản bồi hoàn tiền. 2.4 Bất kỳ bổ sung thuế, thuế hoặc tiền phạt của cơ quan thuế của Việt Nam về các khoản bồi hoàn tiền hoặc liên quan đến Hiệp định này, bao gồm nhưng không giới hạn đến thuế nhà thầu nước ngoài, nếu có, sẽ do TDW. 3.