of the corporation, the conduct of

of the corporation, the conduct of its affairs, and its rights or powers or the rights or
powers of its stockholders, directors, officers or employees.” This grant of authority
is subject to the limitation that the bylaws may not conflict with law or the certifi-
cate of incorporation.
in Frantz Manufacturing Co. v. EAC Industries, the Delaware Supreme Court
made clear that bylaws could impose severe requirements on the conduct of a board
without running afoul of the DGCL. in Frantz, a majority stockholder imple-
mented bylaw amendments when it feared that the incumbent board would divest
it of its voting power. The amendments required, among other things, that there be
unanimous attendance and board approval for any board action, and unanimous
ratification of any committee action. The Supreme Court found that the bylaws
were consistent with the terms of the DGCL. in so ruling, the Court noted that the
“bylaws of a corporation are presumed to be valid, and the courts will construe the
bylaws in a manner consistent with the law rather than strike down the bylaws.”
… § 141(c)(2) permits a board committee to exercise the power of the board only
to the extent “provided in the resolution of the board … or in the bylaws of the cor-
poration.” as the defendants note, the statute therefore expressly contemplates that
the bylaws may restrict the powers that a board committee may exercise …
For these reasons, i agree with the defendants that the provision in the Bylaw
amendments eliminating the CrC does not contravene § 141(c)(2). The question
therefore becomes whether that and the other Bylaw amendments are impermis-
sible because they were adopted for an inequitable purpose.

Kết quả (Việt) 1:

Tổng công ty, việc tiến hành các công việc của mình, và quyền lợi của mình hoặc quyền hoặc các quyền hoặcquyền hạn của các cổ đông, giám đốc, nhân viên hoặc nhân viên." Cấp này của chính quyềnphải tuân thủ các hạn chế những quy chế có thể xung đột với pháp luật hoặc khai-Cate kết hợp. ở công ty sản xuất Frantz v. EAC Industries, tòa án tối cao Delawarethực hiện rõ ràng rằng quy chế có thể áp đặt nặng yêu cầu về việc tiến hành của Hội đồng quản trị mộtmà không cần chạy afoul của DGCL. ở Frantz, một đa số cổ đông imple-mented sửa đổi quy chế khi đó sợ rằng Hội đồng quản trị đương nhiệm sẽ táchnó của nó quyền bỏ phiếu. Sửa đổi cần thiết, trong số những thứ khác, mà có thểnhất trí tham gia và hội đồng quản trị chấp thuận cho bất kỳ hành động của Hội đồng quản trị, và sự nhất tríphê chuẩn của bất kỳ hành động của Ủy ban. Tòa án tối cao tìm thấy rằng các quy chếđược phù hợp với các điều khoản của DGCL. trong phán quyết như vậy, tòa án nói rằng các"nội quy của một công ty được coi là hợp lệ, và các tòa án sẽ phân giải cácquy chế một cách phù hợp với luật pháp chứ không phải là tấn công xuống các nội quy." ... • 141(c)(2) cho phép một ủy ban hội đồng quản trị thực hiện quyền lực của Hội đồng quản trị chỉđến mức "được cung cấp trong nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc trong quy chế của các cor-poration."như các bị cáo lưu ý rằng quy chế do đó rõ ràng contemplates rằngnhững quy chế có thể hạn chế những quyền hạn mà một ủy ban hội đồng quản trị có thể thực hiện... Vì những lý do, tôi đồng ý với các bị cáo mà điều khoản trong quy chếSửa đổi, loại bỏ CrC không contravene § 141(c)(2). Các câu hỏido đó trở thành cho dù điều đó và việc sửa đổi quy chế khác là impermis-Fremont bởi vì họ đã được áp dụng cho một mục đích công bình.

Kết quả (Việt) 2:

của công ty, tiến hành các công việc của mình, và quyền của mình, quyền hạn hoặc quyền lợi
, quyền hạn của các cổ đông, giám đốc, cán bộ hay nhân viên. "Trợ cấp này của cơ quan
chịu sự hạn chế mà các văn bản dưới luật có thể không mâu thuẫn với luật hoặc chứng nhận đã
cate thành lập công ty.
trong Frantz Sản xuất Công ty v. EAC Industries, Tòa án tối cao Delaware
đã nói rõ rằng văn bản dưới luật có thể áp đặt các yêu cầu khắt khe về việc tiến hành một hội đồng quản trị
mà không cần chạy afoul của DGCL. trong Frantz, một cổ đông lớn thöïc hieän
mented sửa đổi quy chế khi nó sợ rằng hội đồng quản trị đương nhiệm sẽ gạt bỏ
nó nắm quyền biểu quyết của mình. Những sửa đổi cần thiết, trong số những thứ khác, rằng có thể
tham dự nhất trí và chính trị để bất kỳ hành động hội đồng quản trị, và nhất trí
phê chuẩn của bất kỳ hành động của ủy ban. Tòa án Tối cao thấy rằng các văn bản dưới luật
là phù hợp với các điều khoản của DGCL. trong quá cầm quyền, Tòa án lưu ý rằng
"văn bản dưới luật của một công ty được coi là hợp lệ, và tòa án sẽ phân giải các
văn bản dưới luật trong một cách phù hợp với luật pháp chứ không phải là đánh các văn bản dưới luật."
... § 141 (c) (2 ) cho phép một ủy ban hội đồng quản trị thực hiện quyền lực của hội đồng quản trị chỉ
ở mức độ "cung cấp trong các nghị quyết của hội đồng quản trị ... hoặc trong các văn bản dưới luật của nhũng
poration." như các bị cáo lưu ý, các quy chế do đó rõ ràng chiêm ngắm mà
các văn bản dưới luật có thể hạn chế các quyền hạn đó một ủy ban hội đồng có thể tập thể dục ...
Đối với những lý do này, tôi đồng ý với các bị cáo rằng các điều khoản trong quy chế
sửa đổi loại bỏ BLHS không trái § 141 (c) (2). Câu hỏi đặt ra
do đó trở nên cho dù đó và sửa đổi quy chế khác đang impermis-
nhiệm vì họ đã được thông qua cho một mục đích không công bằng.