Escrow In Vietnam forMulti TEC Plas

Escrow In Vietnam for
Multi TEC Plasma
Escrow Agent
Fiona Kwok
Vice President
Agency and Trust Services
Phone: [phone]
[e-mail]
Further to our recent correspondence, Citibank N.A. is pleased to submit its fee proposal to act as
Escrow Agent in support of the forthcoming transaction by Multi TEC Plasma (the “Investor”).
Our current understanding of the transaction is as follows: Pursuant to an investment for a Build-
Operater-Transfer project in Vietnam, there is a requirement for Citibank Vietnam, as Escrow Agent, to
open and maintain an escrow account into which the Investor will deposit approximately USD 750 million
for up to three years with periodic disbursements. The escrow agent shall assist with any foreign
exchange requirements, if required.
There will be one cash escrow account which will be domiciled in Vietnam, governed under English law. It
will be denominated in USD.
Based on the above understanding, we would be pleased to act as Escrow Agent on the terms and
conditions described herein.
The Agency and Trust Group is an integral part of Citi’s market leading Global Transaction Services
business. With more that US$11 Trillion in assets under custody, connectivity to 400+ clearing systems
and over 60,000 clients across 140 countries, Citibank is ideally positioned to provide a one stop service
for all of our clients needs.
Together with highly competitive pricing, we believe our global reach, our strong credit rating and our
unrivalled expertise in providing complex cross border escrow solutions, provide compelling reasons as to
why Citibank represents the best solution for your escrow requirements both now and in the future.
Please do not hesitate to contact me on [phone] should you require any further information
or require clarification on any aspect of this proposal.
Yours faithfully,
Fiona Kwok
Agency and Trust Services
Citibank N.A., Singapore
Fee Schedule
Transaction Details
Escrow Amount USD 750 million
Escrow Period Up to three years
Escrow Location Vietnam
Governing Law English Law
To cover the acceptance of the Escrow Agent appointment, the review of the Escrow Agreement and
supporting documents submitted in connection with the execution and delivery thereof, communication
with other members of the working group.
To also cover the administrative functions of the Escrow, including account opening, activation and
maintenance, safekeeping of assets, maintenance of the Escrow account records, follow-up of the
Escrow Agreement provisions, and any other duties required of the Escrow agent under the terms of the
Agreement
Acceptance Fee US$ 25,000 one-time fee
Annual Fee US$ 35,000 per annum
Legal Fees At Cost
To cover the costs of legal counsel in reviewing the terms and structure of the Escrow Agreement.
Proposal Terms
Please note that our quotation has been calculated using the information available at present and may be
subject to amendment should the terms of the transaction change. The quotation is also subject to the
following:
1. Acceptance of the appointment as escrow agent will be subject to our usual internal banking and
Know Your Client approvals for the escrow parties.
2. One USD denominated cash escrow account will be opened and domiciled in Vietnam.
3. Funds will be distributed in accordance with the terms and conditions of the Escrow Agreement and
as directed by the parties thereto.
4. Funds held in escrow will be held in a non-interest bearing account.
5. Monies to be credited to the escrow account by Multi TEC Plasma.
6. Only parties to the escrow agreement will have any influence over the release of escrowed funds.
7. Payment details for initial disbursements to be agreed pre-closure. We anticipate there to be up to 25
disbursements per annum during the tenor of this escrow.
8. Term of the Escrow arrangement will be up to three years from the date of the initial funding. Should
the term of the escrow agreement extend beyond three years, we reserve the right to review and
revise our fees.
9. Escrow Agreement shall be based on Citi’s standard form Escrow Agreement.
10. Escrow Agreement to be governed by English law.
The above schedule of fees shall be exclusive of any services tax, business tax or other similar tax in
connection with the services provided. It does not include charges for out-of-pocket expenses or for any
services of an extraordinary nature that we or our legal counsel may be called upon from time to time to
perform in either an agency or fiduciary capacity. Out of pocket expenses will be charged at the higher of
at cost, or an amount equal to 6% of the fees payable at the earlier of the time when such expenses are
incurred, or when the Annual Fees are due. Fees quoted are indicative and as such are subject to
satisfactory review of the documentation, and we reserve the right to modify them should the
characteristics of the transaction change.
Our participation in this transaction is subject to internal approval of all parties depositing moneys into the
accounts. The fee is payable upon execution of the documents. Should this schedule of fees be
accepted and agreed upon and work commenced on this transaction but subsequently halted the
Acceptance Fee and legal fees incurred, if any, will still be payable in full. This Fee Schedule is offered
for, and is guaranteed for sixty days from the date on this proposal. After sixty days, this offer can be
extended in writing only.
Signed:
CITIBANK, N.A.
Agreed and Accepted:
Signature Signature
Fiona Kwok Print Name
Vice President Title
November 27, 2015
Confidentiality Statement
The information provided by Citi to Multi TEC Plasma (“the Client”) in this proposal (and any additional information provided
subsequently in connection with this proposal) is confidential to Citi and is intended solely for the use of the Client and its
employees. This information may not be disclosed outside of the Client, other than to professional advisers engaged specifically by
the Client to evaluate the proposal, and shall not be duplicated, used or disclosed in whole or in part for any purpose other than to
evaluate this proposal. If the Client discloses any information to such professional advisers it shall ensure that such persons
maintain the confidential nature of this proposal.
Notwithstanding the above or any other provisions of this proposal, the Client and Citi hereby agree that each party (and each
employee, representative, or other agent of each party) may disclose to any and all persons, without limitation of any kind, the U.S.
tax treatment and U.S. tax structure of the transaction or arrangements and all materials of any kind (including opinions or other tax
analyses) that are provided to each party relating to such U.S. tax treatment and U.S. tax structure, other than any information for
which nondisclosure is reasonably necessary in order to comply with applicable securities laws.
Subject to Contract/Disclaimer
This proposal is provided for information purposes only and is neither a contract nor an offer to contract. However, if this response is
satisfactory to the Client, one or more companies within Citi would like to enter into mutually agreeable terms and conditions with the
Client.
The information contained in this proposal is believed to be accurate, but Citi makes no representation or warranty with regard to the
accuracy or completeness of any information contained herein.
Citi is not acting in any advisory role in relation to legal, tax or accounting issues relating to this proposal or otherwise. You should
obtain your own legal, tax or accounting advice in relation to your evaluation of this proposal.
Citi
For the purposes of this proposal “Citi” means Citigroup Inc. and its immediate and subsequent subsidiaries and affiliates.

Kết quả (Việt) 1:

Ký quỹ tại Việt Nam choMulti TEC PlasmaĐại lý ký quỹFiona KwokPhó chủ tịchCơ quan và dịch vụ tin cậyĐiện thoại: + 65 6657 [e-mail] hơn về chúng tôi thư tại, Citibank N.A. là hân hạnh gửi đề nghị chi phí của nó để hoạt động nhưĐại lý ký quỹ để hỗ trợ cho các giao dịch sắp tới bởi đa TEC Plasma ("đầu tư").Chúng tôi hiểu biết hiện tại về giao dịch là như sau: căn cứ vào một đầu tư để xây dựng một -Operater-chuyển giao các dự án ở Việt Nam, có là một yêu cầu cho Citibank Việt Nam, như là đại lý ký quỹ, đếnmở và duy trì một tài khoản ký quỹ mà các nhà đầu tư sẽ gửi khoảng 750 triệu USDcho đến ba năm với định kỳ withdrawals. Đại lý ký quỹ sẽ hỗ trợ bất kỳ nước ngoàitrao đổi yêu cầu, nếu cần thiết.Có sẽ có một tiền mặt tài khoản ký quỹ sẽ được cư trú tại Việt Nam, được quản lý theo luật pháp Anh. Nósẽ được thanh toán bằng USD.Dựa trên sự hiểu biết ở trên, chúng tôi sẽ được hài lòng để hoạt động như đại lý ký quỹ vào các điều khoản vàđiều kiện được mô tả trong tài liệu này.Các cơ quan và tin tưởng Group là một phần của thị trường của Citibank dẫn dịch vụ giao dịch toàn cầuDịch vụ doanh nhân. Với hơn rằng Hoa Kỳ$ 11 tỷ đồng trong tài sản dưới quyền nuôi con, kết nối đến 400 + thanh toán bù trừ hệ thốngvà hơn 60.000 khách hàng trên 140 quốc gia, Citibank là vị trí lý tưởng để cung cấp một dịch vụ một cửacho tất cả các nhu cầu khách hàng của chúng tôi.Cùng với giá cả rất cạnh tranh, chúng tôi tin rằng chúng tôi toàn cầu tiếp cận, chúng tôi đánh giá tín dụng mạnh mẽ và chúng tôiunrivalled expertise in providing complex cross border escrow solutions, provide compelling reasons as towhy Citibank represents the best solution for your escrow requirements both now and in the future.Please do not hesitate to contact me on [phone] should you require any further informationor require clarification on any aspect of this proposal.Yours faithfully,Fiona KwokAgency and Trust ServicesCitibank N.A., SingaporeFee ScheduleTransaction DetailsEscrow Amount USD 750 millionEscrow Period Up to three yearsEscrow Location VietnamGoverning Law English LawTo cover the acceptance of the Escrow Agent appointment, the review of the Escrow Agreement andsupporting documents submitted in connection with the execution and delivery thereof, communicationwith other members of the working group.To also cover the administrative functions of the Escrow, including account opening, activation andmaintenance, safekeeping of assets, maintenance of the Escrow account records, follow-up of theEscrow Agreement provisions, and any other duties required of the Escrow agent under the terms of theAgreementAcceptance Fee US$ 25,000 one-time feeAnnual Fee US$ 35,000 per annumLegal Fees At CostTo cover the costs of legal counsel in reviewing the terms and structure of the Escrow Agreement.Proposal TermsPlease note that our quotation has been calculated using the information available at present and may besubject to amendment should the terms of the transaction change. The quotation is also subject to thefollowing:1. Acceptance of the appointment as escrow agent will be subject to our usual internal banking andKnow Your Client approvals for the escrow parties.2. One USD denominated cash escrow account will be opened and domiciled in Vietnam.3. Funds will be distributed in accordance with the terms and conditions of the Escrow Agreement andas directed by the parties thereto.4. Funds held in escrow will be held in a non-interest bearing account.5. Monies to be credited to the escrow account by Multi TEC Plasma.6. Only parties to the escrow agreement will have any influence over the release of escrowed funds.7. Payment details for initial disbursements to be agreed pre-closure. We anticipate there to be up to 25disbursements per annum during the tenor of this escrow.8. Term of the Escrow arrangement will be up to three years from the date of the initial funding. Shouldthe term of the escrow agreement extend beyond three years, we reserve the right to review andrevise our fees.9. Escrow Agreement shall be based on Citi’s standard form Escrow Agreement.10. Escrow Agreement to be governed by English law.The above schedule of fees shall be exclusive of any services tax, business tax or other similar tax inconnection with the services provided. It does not include charges for out-of-pocket expenses or for anyservices of an extraordinary nature that we or our legal counsel may be called upon from time to time toperform in either an agency or fiduciary capacity. Out of pocket expenses will be charged at the higher ofat cost, or an amount equal to 6% of the fees payable at the earlier of the time when such expenses areincurred, or when the Annual Fees are due. Fees quoted are indicative and as such are subject tosatisfactory review of the documentation, and we reserve the right to modify them should thecharacteristics of the transaction change.Our participation in this transaction is subject to internal approval of all parties depositing moneys into theaccounts. The fee is payable upon execution of the documents. Should this schedule of fees beaccepted and agreed upon and work commenced on this transaction but subsequently halted theAcceptance Fee and legal fees incurred, if any, will still be payable in full. This Fee Schedule is offeredfor, and is guaranteed for sixty days from the date on this proposal. After sixty days, this offer can beextended in writing only.Signed:CITIBANK, N.A.Agreed and Accepted:Signature SignatureFiona Kwok Print NameVice President TitleNovember 27, 2015Confidentiality StatementThe information provided by Citi to Multi TEC Plasma (“the Client”) in this proposal (and any additional information providedsubsequently in connection with this proposal) is confidential to Citi and is intended solely for the use of the Client and itsemployees. This information may not be disclosed outside of the Client, other than to professional advisers engaged specifically bythe Client to evaluate the proposal, and shall not be duplicated, used or disclosed in whole or in part for any purpose other than toevaluate this proposal. If the Client discloses any information to such professional advisers it shall ensure that such personsmaintain the confidential nature of this proposal.Notwithstanding the above or any other provisions of this proposal, the Client and Citi hereby agree that each party (and eachemployee, representative, or other agent of each party) may disclose to any and all persons, without limitation of any kind, the U.S.tax treatment and U.S. tax structure of the transaction or arrangements and all materials of any kind (including opinions or other taxanalyses) that are provided to each party relating to such U.S. tax treatment and U.S. tax structure, other than any information forwhich nondisclosure is reasonably necessary in order to comply with applicable securities laws.Subject to Contract/DisclaimerThis proposal is provided for information purposes only and is neither a contract nor an offer to contract. However, if this response issatisfactory to the Client, one or more companies within Citi would like to enter into mutually agreeable terms and conditions with theClient.The information contained in this proposal is believed to be accurate, but Citi makes no representation or warranty with regard to theaccuracy or completeness of any information contained herein.Citi is not acting in any advisory role in relation to legal, tax or accounting issues relating to this proposal or otherwise. You shouldobtain your own legal, tax or accounting advice in relation to your evaluation of this proposal.CitiFor the purposes of this proposal “Citi” means Citigroup Inc. and its immediate and subsequent subsidiaries and affiliates.

Kết quả (Việt) 2:

Ký quỹ tại Việt Nam cho
nhiều TEC Plasma
Đại Diện Phong Tỏa
Fiona Kwok
Phó Chủ tịch
Cơ quan và tin cậy Dịch vụ
Điện thoại: [phone]
[e-mail]
Hơn nữa để thư gần đây của chúng tôi, Citibank NA là xin được gửi đề nghị phí của nó để hoạt động như
Đại Diện Phong Tỏa hỗ trợ cho các giao dịch sắp tới bằng cách đa TEC Plasma (các "nhà đầu tư").
sự hiểu biết hiện tại của chúng tôi về các giao dịch như sau: Căn cứ để đầu tư cho một dựng-
dự án operater-Chuyển giao tại Việt Nam, có một yêu cầu cho Citibank Việt Nam, như Đại Diện Phong Tỏa, để
mở và duy trì tài khoản ký quỹ vào đó các nhà đầu tư sẽ ký thác khoảng 750 triệu USD
cho đến ba năm với giải ngân định kỳ. Các đại lý ký quỹ hỗ trợ với bất kỳ nước ngoài
yêu cầu trao đổi, nếu có yêu cầu.
Sẽ có một tài khoản ký quỹ bằng tiền mặt sẽ được cư trú tại Việt Nam, được quản lý theo luật pháp Anh. Nó
được tính bằng USD.
Dựa trên sự hiểu biết ở trên, chúng tôi xin được hân hạnh làm Đại Diện Phong Tỏa trên các điều khoản và
điều kiện được mô tả trong tài liệu này.
Cơ quan and Trust Group là một phần không thể thiếu của thị trường Citi hàng đầu của dịch vụ giao dịch toàn cầu
kinh doanh. Với hơn US $ 11 nghìn tỷ trong tài sản bị tạm giữ, kết nối với hơn 400 thanh toán bù trừ các hệ thống
và hơn 60.000 khách hàng trên 140 quốc gia, Citibank là vị trí lý tưởng để cung cấp một dịch vụ một cửa
cho tất cả khách hàng của chúng tôi cần.
Cùng với giá cả cạnh tranh cao, chúng tôi tin tầm với của chúng tôi trên toàn cầu, xếp hạng tín dụng mạnh mẽ của chúng tôi và chúng tôi
chuyên môn vô song trong việc cung cấp các giải pháp ký quỹ qua biên giới phức tạp, cung cấp lý do thuyết phục để
lý do tại sao Citibank đại diện cho các giải pháp tốt nhất cho các yêu cầu ký quỹ của bạn trong hiện tại và tương lai.
Xin đừng ngần ngại liên hệ với tôi trên [phone] bạn nên yêu cầu thêm bất kỳ thông tin
hoặc yêu cầu làm rõ về bất kỳ khía cạnh của đề xuất này.
Trân trọng,
Fiona Kwok
Agency and Trust Dịch vụ
Citibank NA, Singapore
Biểu phí
chi tiết giao dịch
Escrow Số tiền 750 triệu USD
Escrow Thời gian lên đến ba năm
Escrow Đến từ Việt Nam
Luật Luật pháp tiếng Anh
Để trang trải việc chấp nhận việc bổ nhiệm Đại Diện Phong Tỏa, việc xem xét của Hợp Đồng và
các tài liệu hỗ trợ trình liên quan đến việc thực hiện và giao hàng của chúng, thông tin liên lạc
với các thành viên khác của nhóm làm việc.
Để cũng bao gồm các chức năng hành chính ký quỹ, bao gồm cả việc mở tài khoản, kích hoạt và
bảo trì, bảo vệ an toàn tài sản, bảo trì của các hồ sơ tài khoản Escrow, theo dõi của các
quy định đồng ký quỹ, và bất kỳ nhiệm vụ khác theo yêu cầu của các đại lý Escrow theo các điều khoản của
Hiệp định
chấp nhận Phí US $ 25,000 một lần lệ phí
Phí hàng năm US $ 35.000 mỗi năm
phí pháp lý Tại Chi phí
để trang trải các chi phí tư vấn pháp lý trong việc xem xét các điều khoản và cấu trúc của các Hiệp định ký quỹ.
Điều khoản Proposal
Xin lưu ý rằng báo giá của chúng tôi đã được tính toán bằng cách sử dụng các thông tin sẵn có hiện nay và có thể có
thể được sửa đổi các điều kiện cần của sự thay đổi giao dịch. Báo giá cũng chịu sự
sau đây:
1. Chấp nhận việc bổ nhiệm là đại lý ký quỹ sẽ bị ngân hàng nội bộ bình thường của chúng tôi và
biết chấp thuận Khách hàng của bạn cho các bên ký quỹ.
2. Một USD tài khoản ký quỹ bằng tiền mặt sẽ được mở ra và cư trú tại Việt Nam.
3. Quỹ sẽ được phân phối theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận Ủy thác và
theo chỉ dẫn của các bên tham gia.
4. Kinh phí tổ chức tại ký quỹ sẽ được tổ chức tại một tài khoản không chịu lãi.
5. Khoản tiền được ghi có vào tài khoản ký quỹ của Multi TEC Plasma.
6. Chỉ các bên thỏa thuận ký quỹ sẽ có ảnh hưởng đối với việc phát hành của quỹ được đảm bảo.
7. Chi tiết thanh toán cho khoản giải ngân ban đầu được thống nhất trước khi đóng cửa. Chúng tôi dự đoán có thể lên đến 25
giải ngân mỗi năm trong suốt kỳ hạn của các quỹ này.
8. Hạn của sự sắp xếp Escrow sẽ được lên đến ba năm, kể từ ngày có kinh phí ban đầu. Nên
thời hạn của thỏa thuận ký quỹ mở rộng ra ngoài ba năm, chúng tôi có quyền để xem xét và
sửa đổi phí của chúng tôi.
9. Hiệp định ký quỹ được dựa trên Hiệp định dạng ký quỹ tiêu chuẩn của Citi.
10. Hiệp định ký quỹ sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp Anh.
Lịch trình trên các lệ phí thì sẽ không loại trừ bất kỳ dịch vụ thuế, thuế doanh nghiệp, thuế tương tự khác trong
kết nối với các dịch vụ cung cấp. Nó không bao gồm chi phí cho out-of-pocket chi phí hoặc cho bất kỳ
dịch vụ của một chất phi thường mà chúng ta hay cố vấn pháp lý của chúng tôi có thể được kêu gọi từ thời gian để thời gian để
thực hiện trong hoặc một cơ quan hay ủy thác. Trong số chi phí bỏ túi sẽ được tính ở mức cao hơn
với chi phí, hoặc một số tiền bằng 6% mức phí phải nộp tại trước đó của thời gian khi chi phí này được
phát sinh, hoặc khi Lệ phí hàng năm là do. Lệ phí được trích dẫn là chỉ định và như vậy có thể
xem xét thỏa đáng của các tài liệu, và chúng tôi có quyền thay đổi chúng nên các
đặc điểm của sự thay đổi giao dịch.
Sự tham gia của chúng tôi trong giao dịch này phải được sự đồng bộ của tất cả các bên ký quỹ moneys vào
tài khoản . Các khoản phí phải trả khi thực hiện các văn bản. Nên kế hoạch này lệ phí được
chấp nhận và thỏa thuận và công việc bắt đầu vào giao dịch này nhưng sau đó tạm dừng việc
Phí Nghiệm thu và chi phí pháp lý phát sinh, nếu có, vẫn sẽ được trả đầy đủ. Biểu phí này được cung cấp
cho, và được bảo hành sáu mươi ngày, kể từ ngày về đề nghị này. Sau sáu mươi ngày, đề nghị này có thể được
mở rộng trong chỉ bằng văn bản.
Ký tên:
CITIBANK, NA
Đồng ý và chấp nhận:
chữ ký Chữ ký
Fiona Kwok In Tên
Phó Chủ tịch đề
ngày 27 Tháng 11 2015
Tuyên bố Bảo mật
Thông tin được cung cấp bởi Citi đa TEC Plasma ("Client ") trong đề xuất này (và bất kỳ thông tin bổ sung được cung cấp
sau đó kết hợp với đề xuất này) là bí mật cho Citi và chỉ dành cho việc sử dụng của khách hàng và của
nhân viên. Thông tin này có thể không được tiết lộ bên ngoài của khách hàng, trừ các cố vấn chuyên môn cụ thể tham gia bởi
các khách hàng để đánh giá đề xuất, và không được nhân đôi, sử dụng hoặc tiết lộ toàn bộ hoặc từng phần dù với mục đích nào khác hơn là để
đánh giá đề xuất này. Nếu khách hàng tiết lộ bất kỳ thông tin để tư vấn chuyên nghiệp như vậy nó phải đảm bảo rằng người đó
duy trì tính bảo mật của đề xuất này.
Mặc dù trên hoặc bất kỳ các quy định khác của đề xuất này, các khách hàng và Citi đây đồng ý rằng mỗi bên (và mỗi
nhân viên, đại diện hoặc đại lý khác của mỗi bên) có thể tiết lộ cho bất kỳ và tất cả mọi người, không giới hạn của bất kỳ loại, Mỹ
xử lý thuế và cơ cấu thuế của Hoa Kỳ về các giao dịch hoặc các thỏa thuận và tất cả các tài liệu của bất cứ loại nào (bao gồm cả ý kiến hoặc thuế khác
phân tích) mà được cung cấp cho mỗi bên liên quan để xử lý như Mỹ thuế và cơ cấu thuế của Hoa Kỳ, khác hơn so với bất kỳ thông tin
mà không tiết lộ đó là cần thiết để thực hiện theo pháp luật chứng khoán.
Theo Hợp đồng / Disclaimer
đề nghị này được cung cấp cho mục đích thông tin và là không phải là một hợp đồng cũng không phải là một đề nghị ký hợp đồng. Tuy nhiên, nếu câu trả lời này là
thỏa đáng cho khách hàng, một hoặc nhiều công ty trong Citi muốn nhập vào các điều khoản chung tốt và điều kiện với các
khách hàng.
Các thông tin trong đề xuất này được tin là chính xác, nhưng Citi không đại diện hay bảo hành Đối với
độ chính xác hay đầy đủ của các thông tin trong tài liệu này.
Citi cũng không hoạt động trong bất kỳ vai trò tư vấn liên quan đến vấn đề pháp lý, thuế, kế toán liên quan đến đề nghị này hay cách khác. Bạn cần
có được pháp lý, thuế của riêng bạn hoặc tư vấn kế toán liên quan đến đánh giá của bạn về đề xuất này.
Citi
Đối với các mục đích của đề xuất này "Citi" có nghĩa là Citigroup Inc và công ty con và chi nhánh trước mắt và tiếp theo của nó.