MEMORANDUM OF UNDERSTANDINGbetweenU

MEMORANDUM OF UNDERSTANDING

between

Upstream Marketing Programs Limited

and

[•]








THIS MEMORANDUM OF UNDERSTANDING (the “MOU”) is made this [•] day of [•] 2014 (the “Effective Date”) between:

(1) UPSTREAM MARKETING PROGRAMS LIMITED, a company incorporated and operating under the laws of England and Wales, with registered office at Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5BH, England, United Kingdom (Company No.: 8270254) (hereinafter referred to as “Upstream”, which term may import, as applicable, one or more of its affiliates or subsidiaries),
and
(2) VIET NAM CELLTECH TELECOM SOLUTION JOINT STOCK COMPANY, a company incorporated and operating under the laws of Vietnam, with registered office at No 211, Xuan Thuy Street, Dich Vong Hau Ward, Cau Giay District, Ha noi City (Registration Number 0106402654 (hereinafter referred to as the “AGENT”),
each of Upstream and the Agent being hereinafter referred to as a “Party” and collectively as the “Parties”
WHEREAS:
(A) Upstream is a value-added mobile telecommunications services provider with expertise in designing, developing, producing and conducting self-financed mobile telephony promotions and marketing campaigns, SMS based content services and application for media, brands and mobile Operators.
(B) Upstream wishes, with the AGENT’s support, to approach Vinaphone and Viettel (each one the “Operator” and together the “Operators”) in the Socialistic Republic of Vietnam (the “Territory”) with the objective of securing a definitive contract for the design, organisation and implementation of a Top-Up Reward Service (the “TUR”) and a Reaction Time Application (the “App”) which shall be addressed to the Operator’s customers (hereinafter referred to together as the “Services”).
THE PARTIES HAVE AGREED AS FOLLOWS:
1. Scope
1.1. The AGENT commits to cooperate with and offer to Upstream the following in relation to the Services: (i) to introduce Upstream to the Operator’s key decision makers and to facilitate Upstream’s selection for the implementation of the Services and the signing of a binding agreement between the Agent and the Operator (the “Definitive Contract”), where Upstream will be acting as the Agent’s subcontractor; for each Definitive Contract, the Parties shall sign a subcontract setting out the specific terms and conditions for the Service; (ii) to provide assistance with local account management and relationship handling with the Operator management (all levels), under the guidance of the Upstream Account Manager; and (iii) to assist Upstream in relation to the collection of Upstream’s profit share, in compliance with the Territory’s laws and regulations.
1.2. The AGENT should achieve the execution of a Definitive Contract with the Operator and launch of a Promotion within six (6) months from the Effective Date. Failure to achieve the above milestones per the above specified timelines allows Upstream to terminate this MoU immediately without any further payments to the AGENT and releases Upstream from its exclusivity obligations outlined in Clause 4.4..
1.3. Notwithstanding the services described in Clause 1.1 above, if required or appropriate, the Parties may agree that the AGENT shall provide to Upstream additional or ancillary services and support.
1.4. This MOU is intended by all Parties to be legally binding, except where otherwise expressly specified.
2. Financial Provisions – Calculations, Settlement and Payments
2.1. The Parties agree that the specific Team Net Profit allocation for each Service deployment with an Operator, it being agreed that in any case at least fifty per cent (50.00%) of the Team Net Profit shall be allocated to Upstream (the “Upstream Fee”) the remaining part of the Team Net Profit, being fifty per cent (50.00%) or less shall be allocated to the Agent. Team Net Profit shall mean the Service revenues collected by the Operator from the users of the Service, after deducting any costs incurred specifically for the implementation of the Services and net of any non-refundable taxes, after subtracting the fees withheld by the Operator as per the Definitive Contract.
2.2. The Upstream Fee shall be payable to Upstream, as per Clause 2.1 above, within five (5) business days from the date of receipt by the Agent from the Operator of any amounts relating to team revenues and subject to final and definitive settlement of all corresponding financial calculations between the Agent and the Operator. The Upstream Fee shall be paid upon receipt of the respective invoice, by wire transfer to a designated and nominated banking account held in the name of Upstream.
2.3. The Agent shall actively pursue prompt collection from the Operators of all amounts payable pursuant to a Definitive Contract and shall take reasonable action against Operators, to ensure such collection.
2.4. The fee stated above is assumed to be gross and all inclusive of any and all applicable direct or indirect taxes, V.A.T, withholdings, reductions or deductions on account of income taxation and any similar charge in any applicable jurisdiction in the Territory for which the Agent or Upstream may be liable.
3. Confidentiality
3.1. Each Party undertakes that it will not at any time hereafter use, divulge or communicate to any person, except to its professional representatives or advisers or as may be required by law or any legal or regulatory authority, any confidential information concerning the business or affairs of the other Party which may have or may in future come to its knowledge and each of the parties shall use its reasonable endeavours to prevent the publication or disclosure of any confidential information concerning such matters.
3.2. The obligations stipulated in this clause 3 shall be effective throughout the term of this MOU and shall remain in full force and effect for a period of two (2) years following the expiry or termination (if sooner) of this MOU.
4. Duration and Exclusivity
4.1. This MOU shall be valid for a period of six (6) months from the Effective Date. Upstream may unilaterally terminate this MOU, by giving to the AGENT a thirty (30) days prior written notice, informing the AGENT for its intention to terminate without any further (other than any existing) obligations towards the AGENT, subject to Clause 4.1 of Annex 1.
4.2. The AGENT hereby commits that throughout the term of this MOU, he shall not provide services in the Territory to companies competing with Upstream, except with the prior written consent of Upstream.
4.3. Upstream hereby commits that, throughout the term of this MOU, Upstream shall not work with any other agent in order to approach the Operators for the provision and implementation of the TUR and/ or App services.
5. Other
5.1. The AGENT hereby acknowledges and represents that: (i) he has seen Upstream’s Business Partner Standards and will comply with such standards; (ii) he has an anti-bribery and corruption policy in place imposing at least the same standards; and (iii) that he requires his employees and subcontractors to comply with that policy, as further described in Annex 1 – Ethical Conduct Agreement, which is attached hereto and constitutes an integral part hereof.
5.2. The AGENT may not engage a subagent or otherwise outsource the provision of the Services hereunder without Upstream’s prior written approval.
5.3. Upstream may, from time to time, audit and review the AGENT’s performance of the Services in light of Clauses 5.1 and 5.2 above.
5.4. Any communication to be made under or in connection with this MOU shall be made in writing and, unless otherwise stated, may be made by fax or email and marked to the attention of the individual (by name or title) designated below (or to such other address, facsimile number, e-mail address or individual as a Party may designate by notice to the other Party):
For Upstream: Marco Veremis
Fax no: [phone]
E-mail: [e-mail]
With copy to: Panos Martinis ([e-mail])
For the Agent:
Fax no:
E-mail:
Any notice given under or in connection with this MOU shall be in English.
5.5. This MOU shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales, excluding its conflicts of laws rules. The Parties irrevocably agree to submit to the exclusive jurisdiction of the English courts in London, England any claim, dispute or matter arising under or in relation to this MOU.
IN WITNESS WHEREOF each of the Parties has caused this MOU to be duly executed as of the day and year first above written.
SIGNED FOR AND ON BEHALF OF UPSTREAM
________________________ SIGNED BY THE AGENT
_______________________
By Marco Veremis, Director By Le Ngoc Tuan

_________________________ _________________________


ANNEX 1
UPSTREAM ETHICAL PRACTICES AGREEMENT
This Upstream Ethical Practices Agreement (the “Agreement”) is made on [•] 2014, by and between:
(a) Upstream Marketing Programs Ltd., a limited company organized and existing under the laws of England and Wales, with registered office at Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5BH,, England, United Kingdom (Company No.: 8270254) (hereinafter referred to as “Upstream”); and
(b) VIET NAM CELLTECH TELECOM SOLUTION JOINT STOCK COMPANY, a company incorporated and operating under the laws of Vietnam, with registered office at No 211, Xuan Thuy Street, Dich Vong Hau Ward, Cau Giay District, Ha noi City (Registration Number 0106402654 (hereinafter referred to as the “Agent”),
WHEREAS, Upstream has engaged the Agent, by virtue of the Memorandum of Understanding dated [•] (the “Services Agreement”), to provide certain introduction agency or other ancillary services and support in connection with a Top-Up Reward Service (the “TUR”) and a Reaction Time Application (the “App”) organized by the Agent and provided by Upstream as its subcontractor for Vinaphone and Viettel (each

Kết quả (Việt) 1:

BẢN GHI NHỚgiữaThượng lưu tiếp thị chương trình giới hạnvà[•] NÀY ghi nhớ ("c") được thực hiện ngày này [•] [•] năm 2014 (các "ngày có hiệu lực") giữa:(1) chương trình tiếp thị đường truyền tải lên giới hạn, một công ty thành lập và hoạt động theo pháp luật của Anh và xứ Wales, với các văn phòng đăng ký tại Portland House, Bressenden Place, Luân Đôn SW1E 5BH, Anh, Vương Quốc Anh (công ty số: 8270254) (sau đây gọi là "Thượng lưu", thuật ngữ đó có thể nhập khẩu, như áp dụng, một hoặc nhiều chi nhánh hay công ty con của nó), và(2) Việt NAM CELLTECH TELECOM giải pháp công ty cổ phần, một công ty thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, với các văn phòng đăng ký tại No 211, Xuan Thuy Street, Dich Vong hậu phường, Quận cầu giấy, Hà nội thành phố (số đăng ký 0106402654 (sau đây gọi là "Đại lý"), mỗi thượng lưu và các đại lý được sau đây được gọi là một "bữa tiệc" và tập thể như các bên"" TRONG KHI ĐÓ:(A) ngược dòng là một nhà cung cấp dịch vụ viễn thông di động giá trị gia tăng với chuyên môn trong thiết kế, phát triển, sản xuất và tiến hành tự tài trợ hệ thống điện thoại di động chương trình khuyến mãi và chiến dịch tiếp thị, tin nhắn SMS dựa trên nội dung dịch vụ và ứng dụng cho các phương tiện truyền thông, thương hiệu và nhà khai thác điện thoại di động.(B) thượng lưu mong muốn, với sự hỗ trợ của đại lý, phương pháp tiếp cận Vinaphone và Viettel (mỗi một trong các nhà điều hành"" và cùng người "điều khiển") trong các Socialistic của Việt Nam Cộng hòa ("lãnh thổ") với mục đích bảo vệ một hợp đồng cuối cùng cho việc thiết kế, tổ chức và thực hiện một dịch vụ phần thưởng Top-Up ("TUR") và một ứng dụng thời gian phản ứng ("ứng dụng") sẽ được gửi cho các nhà điều hành khách (sau đây gọi tắt để cùng nhau như là "Dịch vụ"). CÁC BÊN ĐÃ ĐỒNG Ý NHƯ SAU:1. phạm vi1.1. đại lý cam kết hợp tác với và cung cấp cho thượng lưu sau đây liên quan đến các dịch vụ: (i) để giới thiệu thượng lưu để các nhà sản xuất quyết định quan trọng của nhà điều hành và để tạo điều kiện của thượng lưu lựa chọn để thực hiện các dịch vụ và việc ký kết một thỏa thuận ràng buộc giữa các đại lý và các nhà điều hành ("dứt khoát hợp đồng"), nơi thượng lưu sẽ hoạt động như các đại lý subcontractor; cho mỗi hợp đồng cuối cùng, các bên sẽ đăng một thiết lập subcontract ra các điều khoản cụ thể và các điều kiện cho các dịch vụ; (ii) để trợ giúp với quản lý tài khoản địa phương và các mối quan hệ xử lý với nhà điều hành quản lý (Tất cả cấp độ), dưới sự hướng dẫn của người quản lý tài khoản ở thượng nguồn; và (iii) để hỗ trợ thượng lưu liên quan đến bộ sưu tập của chia sẻ lợi nhuận của thượng lưu, tuân thủ pháp luật và các quy định của lãnh thổ. 1.2. các đại lý phải đạt được thực hiện một hợp đồng cuối cùng với nhà điều hành và tung ra một quảng cáo trong vòng sáu (6) tháng kể từ ngày có hiệu lực. Sự thất bại để đạt được các mốc trên mỗi thời hạn quy định ở trên cho phép thượng lưu để chấm dứt biên bản ghi nhớ này ngay lập tức mà không cần thêm bất kỳ khoản thanh toán cho các đại lý và phiên bản thượng lưu từ các nghĩa vụ độc quyền được nêu trong điều khoản 4.4... 1.3. Tuy nhiên dịch vụ được mô tả trong điều khoản 1.1 ở trên, nếu cần thiết hoặc thích hợp, các bên có thể đồng ý rằng các đại lý sẽ cung cấp cho đường truyền tải lên các dịch vụ bổ sung hoặc phụ trợ và hỗ trợ.1.4. này biên bản ghi nhớ được thiết kế bởi tất cả các bên để hợp pháp ràng buộc, ngoại trừ trong trường hợp nếu không được chỉ định.2. tài chính quy định-tính toán, thanh toán và khoản thanh toán 2.1. các bên đồng ý rằng việc phân bổ lợi nhuận ròng nhóm cụ thể cho mỗi triển khai dịch vụ với một nhà điều hành, nó đồng ý rằng trong bất kỳ trường hợp nào ít năm mươi phần trăm (50,00%) của lợi nhuận ròng đội sẽ được giao cho thượng lưu ("thượng nguồn phí") phần còn lại của lợi nhuận ròng đội, là năm mươi phần trăm (50,00%) hoặc ít hơn sẽ được phân bổ cho các đại lý. Lợi nhuận ròng đội đều có nghĩa là doanh thu dịch vụ được thu thập bởi các nhà điều hành từ những người sử dụng của dịch vụ, sau khi trừ bất kỳ chi phí nào phát sinh đặc biệt cho việc thực hiện các dịch vụ và lưới của bất kỳ khoản thuế không hoàn lại, sau khi trừ các chi phí giữ lại bởi các nhà điều hành theo hợp đồng cuối cùng. 2.2. lệ phí đường truyền tải lên sẽ được trả cho thượng lưu, theo điều khoản 2.1 ở trên, trong vòng năm (5) ngày kể từ ngày nhận được bởi các đại lý từ các nhà điều hành của bất kỳ số tiền nào liên quan đến đội ngũ doanh thu và có thể cuối cùng và cuối cùng giải quyết tất cả các tính toán tài chính tương ứng giữa các đại lý và các nhà điều hành. Các khoản phí đường truyền tải lên sẽ được trả tiền khi nhận được hoá đơn tương ứng bằng chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng khu vực cho phép và đề cử được tổ chức trong tên của thượng lưu. 2.3. các đại lý sẽ tích cực theo đuổi kịp thời bộ sưu tập từ các nhà điều hành của tất cả số tiền thanh toán theo một hợp đồng cuối cùng và sẽ thực hiện các hành động hợp lý chống lại nhà khai thác, để đảm bảo bộ sưu tập. 2.4. lệ phí đã nói ở trên được giả định là tổng và bao gồm tất cả mọi trực tiếp áp dụng hoặc thuế gián tiếp, mã số thuế, withholdings, cắt giảm hoặc khoản khấu trừ trên tài khoản thuế thu nhập và bất kỳ phí tương tự như ở bất cứ quyền hạn áp dụng trong lãnh thổ mà đại lý hoặc thượng lưu có thể chịu trách nhiệm. 3. bảo mật3.1. mỗi bên cam kết rằng nó sẽ không tại bất kỳ thời điểm nào sau đây sử dụng, tiết lộ hoặc giao tiếp với bất kỳ người nào, ngoại trừ cho đại diện chuyên nghiệp hoặc cố vấn của nó hoặc có thể được yêu cầu bởi luật hoặc bất kỳ thẩm quyền pháp lý hoặc theo quy định, bất kỳ thông tin bí mật liên quan đến doanh nghiệp hoặc các vấn đề của bên kia có thể có hoặc có thể đến trong tương lai để kiến thức của mình và mỗi của các bên sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý để ngăn chặn xuất bản hay tiết lộ bất kỳ thông tin bí mật liên quan đến các vấn đề.3.2. các nghĩa vụ quy định tại khoản này 3 sẽ có hiệu lực trong suốt thời hạn của biên bản ghi nhớ này và sẽ vẫn còn trong lực lượng đầy đủ và có hiệu lực cho một khoảng thời gian hai (2) năm sau khi hết hạn hoặc chấm dứt (nếu sớm) của biên bản ghi nhớ này. 4. thời gian và độc quyền4.1. biên bản ghi nhớ này sẽ có hiệu lực trong một khoảng thời gian sáu (6) tháng kể từ ngày có hiệu lực. Ngược dòng có thể đơn phương chấm dứt biên bản ghi nhớ này, bằng cách cho các đại lý một ba mươi (30) ngày trước bằng văn bản thông báo, thông báo cho các đại lý cho ý định chấm dứt mà không có bất kỳ nghĩa vụ thêm (khác hơn so với bất kỳ sẵn có) đối với các đại lý, tùy thuộc vào điều khoản 4,1 của phụ lục 1.4.2. các đại lý bằng văn bản này cam kết rằng trong suốt thời hạn của biên bản ghi nhớ này, ông sẽ không cung cấp các dịch vụ trên lãnh thổ cho các công ty cạnh tranh với thượng lưu, ngoại trừ với trước bằng văn bản chấp thuận của thượng lưu.4.3. ngược dòng bằng văn bản này cam kết rằng, trong suốt thời hạn của biên bản ghi nhớ này, thượng lưu sẽ không làm việc với bất kỳ tác nhân nào khác để tiếp cận các nhà khai thác cho việc cung cấp và thực hiện các dịch vụ TUR và / hoặc ứng dụng.5. khác5.1. các đại lý bằng văn bản thừa nhận và đại diện cho rằng: (i) ông đã nhìn thấy thượng lưu của doanh nghiệp đối tác tiêu chuẩn và sẽ tuân thủ các tiêu chuẩn; (ii) ông có một chính sách chống hối lộ và tham nhũng tại chỗ áp đặt tối thiểu tiêu chuẩn cùng; và (iii) rằng ông yêu cầu nhân viên và các nhà thầu phụ của mình để phù hợp với chính sách đó, tiếp tục được mô tả trong phụ lục 1-đạo Đức tiến hành thỏa thuận, được gắn vào hereto và tạo thành một phần hereof. 5.2. các đại lý có thể không tham gia một subagent hoặc nếu không thuê ngoài việc cung cấp các dịch vụ sau đây mà không chấp thuận của thượng lưu văn trước. 5.3. ngược dòng có thể, theo thời gian, kiểm tra và xem xét hiệu suất của đại lý của các dịch vụ trong ánh sáng của điều khoản 5.1 và 5.2 ở trên. 5.4. bất kỳ giao tiếp được thực hiện theo hoặc kết hợp với biên bản ghi nhớ này được lập thành văn bản và, trừ khi nếu không nói, có thể được thực hiện bằng fax hoặc email và đánh dấu sự chú ý của các cá nhân (theo tên hoặc tiêu đề) khu vực cho phép dưới đây (hoặc để các khác địa chỉ, số Fax, địa chỉ e-mail hoặc các cá nhân như là một bên có thể chỉ định bởi thông báo cho bên kia):Cho đường truyền tải lên: Marco VeremisFax no: 30 210 6618550Thư điện tử: [e-mail]ới các bản sao để: Panos Martinis ([e-mail])Cho các đại lý: Fax no: E-mail: Bất kỳ thông báo nào được đưa ra dưới hoặc kết hợp với biên bản ghi nhớ này bằng tiếng Anh. 5.5. này biên bản ghi nhớ được quản lý và hiểu theo pháp luật của Anh và xứ Wales, trừ các cuộc xung đột của pháp luật quy định. Các bên không đồng ý chấp nhận thẩm quyền độc quyền của các tòa án tiếng Anh tại Luân Đôn, anh bất kỳ yêu cầu bồi thường, tranh chấp hoặc vấn đề phát sinh từ dưới hoặc liên quan đến biên bản ghi nhớ này.TRONG nhân chứng WHEREOF mỗi của các bên đã gây ra này biên bản ghi nhớ hợp lệ được thực hiện theo các ngày và năm đầu tiên trên bằng.KÝ CHO VÀ THAY MẶT CHO ĐƯỜNG TRUYỀN TẢI LÊN ___ CHỮ KÝ CỦA CÁC ĐẠI LÝ _______________________Bởi Marco Veremis, giám đốc của Le Ngọc Tuấn _________________________ _________________________ PHỤ LỤC 1 THỎA THUẬN THỰC HÀNH ĐẠO ĐỨC ĐƯỜNG TRUYỀN TẢI LÊN Thượng lưu đạo Đức thực hiện thỏa thuận này ("thỏa thuận") được thực hiện trên [•] năm 2014, bởi và giữa:(a) chương trình tiếp thị thượng lưu Ltd, một công ty TNHH tổ chức và sẵn có theo luật của Anh và xứ Wales, với các văn phòng đăng ký tại Portland House, Bressenden Place, Luân Đôn SW1E 5BH,, England, Vương Quốc Anh (công ty số: 8270254) (sau đây gọi là "Thượng lưu"); và (b) Việt NAM CELLTECH TELECOM giải pháp công ty cổ phần, một công ty thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, với các văn phòng đăng ký tại No 211, Xuan Thuy Street, Dich Vong hậu phường, Quận cầu giấy, Hà nội thành phố (số đăng ký 0106402654 (sau đây gọi là "Đại lý"), Trong khi đó, thượng lưu đã tham gia các đại lý, bởi Đức hạnh của ghi nhớ ngày [•] ("Dịch vụ thỏa thuận"), để cung cấp một số cơ quan giới thiệu hoặc các dịch vụ phụ trợ và hỗ trợ trong kết nối với một dịch vụ phần thưởng Top-Up ("TUR") và một ứng dụng thời gian phản ứng ("ứng dụng") được tổ chức bởi các đại lý và cung cấp bởi thượng lưu như subcontractor của nó cho Vinaphone và Viettel (mỗi

Kết quả (Việt) 2:

BẢN GHI NHỚ giữa Upstream Chương trình Tiếp thị TNHH và [•] Bản ghi nhớ này (các "Biên bản ghi nhớ") được lập vào [•] ngày [•] 2014 ("Ngày hiệu lực") giữa: (1) Ở THƯỢNG LƯU CHƯƠNG TRÌNH MARKETING LIMITED , một công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật của nước Anh và xứ Wales, với trụ sở đăng ký tại Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5BH, Anh, Vương quốc Anh (Công ty No .: 8.270.254) (sau đây gọi tắt là "thượng lưu", mà hạn có thể nhập khẩu, có thể áp dụng một hoặc nhiều các chi nhánh hoặc công ty con) của nó, và (2) CÔNG TY CỔ PHẦN GIẢI PHÁP VIỆT NAM Celltech TELECOM, một công ty thành lập và hoạt động theo pháp luật của Việt Nam, với trụ sở đăng ký tại số 211, đường Xuân Thủy , Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội (Số đăng ký 0106402654 (sau đây gọi tắt là "ĐỘC"), mỗi Upstream và các chất độc được sau đây gọi tắt là "Bên" và gọi chung là "các Bên" XÉT RẰNG: (A) Upstream là một nhà cung cấp dịch vụ viễn thông di động giá trị gia tăng với chuyên môn trong việc thiết kế, phát triển, sản xuất và thực hiện các chương trình khuyến mãi tự tài trợ điện thoại di động và các chiến dịch tiếp thị, dịch vụ nội dung SMS dựa và ứng dụng cho phương tiện truyền thông, thương hiệu và các nhà khai thác di động. ( B) Upstream mong muốn, với sự hỗ trợ của AGENT, để tiếp cận Vinaphone và Viettel (mỗi một "điều hành" và cùng các "sử dụng") tại Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ("Lãnh thổ") với mục tiêu đảm bảo một hợp đồng dứt khoát cho thiết kế, tổ chức và thực hiện một thưởng Dịch vụ Top-Up (các "TUR") và một ứng dụng Thời gian phản ứng (các "App") mà được gửi cho khách hàng của Operator (sau đây gọi chung là "Dịch vụ"). CÁC BÊN ĐÃ THỎA THUẬN NHƯ SAU: 1. Phạm vi 1.1. Các AGENT cam kết hợp tác và phục vụ để ngược dòng sau đây liên quan đến các Dịch vụ: (i) để giới thiệu Upstream để các nhà sản xuất quyết định quan trọng của nhà điều hành và để tạo điều kiện lựa chọn Upstream cho việc thực hiện các dịch vụ và ký kết một thỏa thuận ràng buộc giữa các Đại lý và điều hành ("Hợp đồng Definitive"), nơi thượng nguồn sẽ được làm nhà thầu phụ của chất độc; cho từng hợp đồng Definitive, các bên sẽ ký hợp đồng thầu phụ thiết lập ra các điều khoản và điều kiện cụ thể đối với các dịch vụ; (Ii) trợ giúp bằng cách quản lý tài khoản địa phương và mối quan hệ xử lý với việc quản lý điều hành (các cấp), dưới sự hướng dẫn của các tài khoản quản lý đầu nguồn; và (iii) hỗ trợ Upstream liên quan đến việc thu lợi nhuận cổ phiếu của Upstream, tuân thủ pháp luật và các quy định. của Territory 1.2. Các AGENT nên đạt được việc thực hiện các hợp đồng Definitive với các nhà điều hành và ra mắt của một khuyến mãi trong vòng sáu (6) tháng kể từ ngày có hiệu lực. Thất bại trong việc đạt được những cột mốc trên theo thời hạn quy định trên cho phép Upstream chấm dứt Biên bản ghi nhớ này ngay lập tức mà không cần bất kỳ khoản thanh toán thêm cho AGENT và phát hành Upstream từ nghĩa vụ độc quyền của họ được nêu tại khoản 4.4 .. 1.3. Không phụ thuộc vào các dịch vụ được mô tả trong khoản 1.1 trên đây, nếu cần thiết hoặc thích hợp, các bên có thể đồng ý rằng các AGENT phải cung cấp cho thượng nguồn dịch vụ và hỗ trợ. Bổ sung hoặc phụ trợ 1.4. Biên bản ghi nhớ này được thiết kế bởi tất cả các bên tham gia được ràng buộc về mặt pháp lý, trừ trường hợp quy định rõ ràng. 2. Các quy định về tài chính - Tính toán, thanh toán và thanh toán 2.1. Các bên đồng ý rằng các nhóm cụ thể phân bổ lợi nhuận ròng cho mỗi triển khai dịch vụ với một nhà điều hành, nó được đồng ý rằng trong trường hợp bất kỳ ít nhất năm mươi phần trăm (50.00%) của Đội Lợi nhuận thuần được phân bổ cho Upstream (các "thượng lưu Phí" ) phần còn lại của đội Net Profit, là năm mươi phần trăm (50.00%) hoặc ít hơn sẽ được phân bổ cho các đại lý. Đội Lợi nhuận thuần có nghĩa là doanh thu dịch vụ thu thập bởi các nhà điều hành từ những người sử dụng dịch vụ, sau khi trừ các chi phí phát sinh cụ thể cho việc thực hiện các dịch vụ và trừ bất kỳ các loại thuế không được hoàn lại, sau khi trừ chi phí khấu trừ các Operator theo Hợp đồng Definitive. 2.2. Phí Upstream sẽ được trả cho thượng nguồn, theo khoản 2.1 nêu trên, trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ ngày nhận được bởi các chất độc từ các nhà điều hành của bất cứ khoản tiền liên quan đến đội ngũ doanh thu và phải quyết toán cuối cùng và dứt khoát của tất cả các tương ứng tính toán tài chính giữa các đại lý và các nhà điều hành. Phí Upstream được thanh toán khi nhận được hóa đơn tương ứng, bằng cách chuyển khoản vào một tài khoản ngân hàng được chỉ định và đề cử tổ chức vào tên của Upstream. 2.3. Các chất độc sẽ tích cực theo đuổi các bộ sưu tập được nhắc nhở từ các nhà khai thác tất cả các khoản phải nộp theo một hợp đồng Definitive và sẽ có hành động hợp lý đối với nhà khai thác, đảm bảo thu thập như vậy. 2.4. Các khoản phí nêu trên được giả định là nghiêm trọng và có tất cả bao gồm bất kỳ và tất cả các áp dụng các loại thuế trực tiếp hoặc gián tiếp, thuế GTGT, khấu trừ, giảm hoặc khấu trừ vào tài khoản thuế thu nhập và bất kỳ khoản phí tương tự ở bất cứ quyền hạn được áp dụng tại các vùng lãnh thổ mà các đại lý hoặc thượng nguồn có thể phải chịu trách nhiệm. 3. Bảo mật 3.1. Mỗi Bên cam kết rằng nó sẽ không sử dụng bất cứ lúc nào sau đây thời gian, tiết lộ hoặc giao tiếp với bất kỳ người nào, ngoại trừ việc đại diện chuyên nghiệp hoặc các cố vấn của mình hoặc theo yêu cầu của pháp luật hoặc bất kỳ quyền pháp lý hoặc quy định, bất kỳ thông tin bí mật liên quan đến việc kinh doanh hay công việc của Bên kia có thể có hoặc có thể trong tương lai đến với kiến thức của mình và mỗi bên sẽ nỗ lực hợp lý để ngăn chặn việc công bố hoặc công bố bất kỳ thông tin bí mật liên quan đến các vấn đề như vậy. 3.2. Các nghĩa vụ quy định tại khoản 3 này sẽ có hiệu lực trong suốt thời hạn của bản ghi nhớ này và sẽ tiếp tục có hiệu lực trong thời hạn hai (2) năm sau khi hết hạn hoặc chấm dứt (nếu sớm hơn) của Biên bản ghi nhớ này. 4. Thời gian và độc quyền 4.1. Biên bản ghi nhớ này sẽ có hiệu lực trong một khoảng thời gian sáu (6) tháng kể từ ngày có hiệu lực. Upstream có quyền đơn phương chấm dứt bản ghi nhớ này, bằng cách cho vào AGENT một ba mươi (30) ngày trước khi thông báo bằng văn bản, thông báo cho các ĐẠI LÝ cho ý định chấm dứt mà không cần thêm bất kỳ (khác với bất kỳ hiện tại) nghĩa vụ đối với các ĐẠI LÝ, theo Điều 4.1 của Phụ lục 1. 4.2. Các AGENT hướng cam kết rằng trong suốt thời hạn của bản ghi nhớ này, ông không được cung cấp dịch vụ trong lãnh thổ với các công ty cạnh tranh với Upstream, trừ trường hợp được sự đồng ý trước bằng văn bản của Upstream. 4.3. Upstream hướng cam kết rằng, trong suốt thời hạn của bản ghi nhớ này, Upstream không phải làm việc với bất kỳ đại lý nào khác để tiếp cận các nhà khai thác cho việc cung cấp và thực hiện các TUR và / hoặc dịch vụ App. 5. Khác 5.1. Các AGENT đây xác nhận và đại diện cho rằng: (i), ông đã nhìn thấy các tiêu chuẩn đối tác kinh doanh của Upstream và sẽ tuân theo các tiêu chuẩn này; (Ii) ông có một chống hối lộ và tham nhũng chính sách ở vị trí áp đặt ít nhất các tiêu chuẩn tương tự; và (iii) rằng anh ta yêu cầu nhân viên và nhà thầu phụ của mình để tuân thủ các chính sách đó, như được mô tả thêm trong Phụ lục 1 -. Hiệp định ứng xử đạo đức, mà sẽ được kèm theo và là bộ phận không tách rời của hợp đồng này 5.2. Các AGENT có thể không tham gia vào một subagent hoặc thuê ngoài việc cung cấp các dịch vụ dưới đây mà không cần sự chấp thuận trước của Upstream bằng văn bản. 5.3. May ngược dòng, từ thời gian để thời gian, kiểm toán và xem xét hiệu suất của AGENT của Dịch vụ trong ánh sáng của các khoản 5.1 và 5.2 nêu trên. 5.4. Bất kỳ thông tin liên lạc để được làm theo hoặc kết nối với các biên bản ghi nhớ này sẽ được thực hiện bằng văn bản và, trừ khi có quy định khác, có thể được thực hiện bằng fax hoặc email và đánh dấu được sự chú ý của cá nhân (theo tên hoặc tiêu đề) được chỉ định dưới đây (hoặc để như vậy địa chỉ khác, số fax, địa chỉ e-mail cá nhân như một Bên có thể chỉ định bằng cách thông báo cho Bên kia): Đối với Upstream: Marco Veremis Fax no: [phone] E-mail: [e-mail] Với bản sao cho: Panos Martinis ([e-mail]) Đối với các Đại lý: Fax no: E-mail: Bất kỳ thông báo được đưa ra dưới hoặc liên quan đến bản ghi nhớ này sẽ bằng tiếng Anh. 5.5. Biên bản ghi nhớ này sẽ được điều chỉnh bởi và giải thích phù hợp với luật pháp của Anh và xứ Wales, không bao gồm các cuộc xung đột với các quy định của pháp luật. Các bên không thể hủy bỏ đồng ý với phán quyết độc quyền của các tòa án Anh ở London, Anh bất kỳ khiếu nại, tranh chấp hoặc có vấn đề phát sinh từ hoặc liên quan đến bản ghi nhớ này. Trước sự chứng kiến của mỗi Bên ký kết đã gây ra bản ghi nhớ này được ký hợp lệ là các ngày và năm đầu tiên ở trên bằng văn bản. KÝ VÀ ĐẠI DIỆN CÁC THƯỢNG LƯU ________________________ KÝ CỦA ĐẠI LÝ _______________________ By Marco Veremis, Giám đốc By Lê Ngọc Tuấn _________________________ _________________________ PHỤ LỤC 1 THƯỢNG LƯU HÀNH ĐẠO ĐỨC HIỆP Thực hành đạo đức Upstream Hiệp định này ("Thoả thuận") là thực hiện trên [•] năm 2014, gồm có: (a) Upstream Chương trình Tiếp thị Ltd., một công ty TNHH được tổ chức và tồn tại theo luật pháp của Anh và xứ Wales, với trụ sở đăng ký tại Portland House, Bressenden Place, London SW1E 5BH ,, Anh , United Kingdom (Công ty No .: 8.270.254) (sau đây gọi tắt là "thượng lưu"); và (b) CÔNG TY CỔ PHẦN GIẢI PHÁP VIỆT NAM Celltech TELECOM, một công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật của Việt Nam, với trụ sở đăng ký tại số 211, đường Xuân Thủy, phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội (Số đăng ký 0106402654 (sau đây gọi là các "đại lý"), Xét rằng, Upstream đã tham gia các Đại lý, bởi đức hạnh của Biên bản ghi nhớ ngày [•] ("Hiệp định Dịch vụ"), để cung cấp cho cơ quan giới thiệu một số dịch vụ phụ trợ khác và hỗ trợ trong kết nối với một dịch vụ thưởng Top-Up (các "TUR") và một ứng dụng Thời gian phản ứng (các "App") bởi các đại lý tổ chức và cung cấp bởi Upstream nhà thầu phụ là nó cho Vinaphone và Viettel (mỗi