if pursuant to the above – in an ex

if pursuant to the above – in an exceptional case – the approval of the share-
holders’ meeting must be sought for a management action, it shall require a three-
quarters majority of the capital present, just as most of the academic literature has
also come to believe (see e.g. Hübner, FS Stimpel, 791, 795 et seq.; priester, ZHr 163
[1999], 187, 199 et seq.; Joost, ZHr 162 [1999], 164, 172; altmeppen, DB 1998, 49, 51;
raiser, Recht der Kapitalgesellschaften, 3rd ed. § 16 mn 15; Habersack cited supra,
vor § 311 mn 45 with further citations; different view in Hüffer, FS Ulmer, 279, 297
et seq.; Semler in münchHdbGesr, vol. 2, 2nd edn., § 34 mn 42). This is not contra-
dicted by the fact that the measures demanding in exceptional cases the consent of
the shareholders’ meeting – the Court of appeals based its auxiliary ground on this
point (see Liebscher cited supra, p. 92 et seq. for a similar position) – are manage-
ment actions rather than amendments of the articles. rather, it is crucial that the
object of the decision is a measure that technically does not require an amendment
of the Satzung, but comes so close to requiring one because of its significant effect
on the membership position of the shareholders that the technically valid power of
the Vorstand to act must take second place to the participation rights of the share-
holders’ meeting. along these lines, the legislature has not only ordered the partici-
pation of the shareholders’ meeting, but also that the decision be by a three-quarters
majority for actions that do not amend the articles but are technically management
measures, such as the conclusion of enterprise agreements (see Kropff cited supra,
p. 96, who points out this case) or substance changing reorganizations pursuant to
the transformation act of 1994.
This requirement cannot be avoided – contrary to the opinion of the Defendant –
even if the articles contain a so-called group clause (accord Habersack cited supra,
vor § 311 mn 45; for a different position, see Lutter, FS Stimpel, 825, 847 et seq.;
wiedemann, Unternehmensgruppe, cited supra, p. 57) or it is specified – as in the
case at hand in § 19(2) of the articles – that all resolutions of the shareholders’ meet-
ing may be adopted with a simple majority unless the law or the articles provides
otherwise in a mandatory provision. By placing a general corporate group clause
in the Satzung, the shareholders merely increase the transactional freedom of the
Vorstand, which accordingly is not required to pursue the company purpose ex-
clusively through the activity of the corporation itself, but is allowed to do so also
by establishing or acquiring other companies, as well as by taking equity holdings.
The shareholders do not thereby relinquish the right protected by recognizing an
implied competence of the shareholders’ meeting; as this Court has recognized in
the Holzmüller decision (BGHZ 83, 122, 141 et seq.), there may be a participation
right for the shareholders’ meeting of the parent company even in the case of fun-
damental measures in a subsidiary following a spin-off that required the consent of
the shareholders.

Kết quả (Việt) 1:

Nếu căn cứ theo các-ở trên trong một trường hợp đặc biệt-sự chấp thuận của chia sẻ-cuộc họp của chủ sở hữu phải được tìm kiếm cho một hành động quản lý, nó sẽ yêu cầu một ba-khu đa số hiện tại thủ đô, cũng giống như hầu hết các tài liệu học tập cócũng đến để tin rằng (xem ví dụ Hübner, FS Stimpel, 791, 795 và; priester, ZHr 163[1999], 187, và 199; Joost, ZHr 162 [1999], 164, 172; altmeppen, DB 1998, 49, 51;raiser, Recht der Kapitalgesellschaften, 3rd ed. § 16 mn 15; Habersack trích dẫn supra,vor § 311 mn 45 với thêm chú thích; chế độ xem khác nhau trong Hüffer, FS Ulmer, 279, 297và; Semler trong münchHdbGesr, vol. 2, 2nd edn., § 34 mn 42). Đây không phải là chống-dicted bởi một thực tế là các biện pháp yêu cầu trong đặc biệt trường hợp sự đồng ý củaĐại hội cổ đông các-toà phúc thẩm ngày của đất phụ trợ nàyđiểm (xem Liebscher trích dẫn supra, trang 92 và vị trí tương tự)-được quản lý -ment hành động chứ không phải sửa đổi các bài viết. thay vào đó, nó là rất quan trọng mà cácđối tượng của các quyết định là một thước đo về mặt kỹ thuật không đòi hỏi một sửa đổicủa Satzung, nhưng nói thật gần để yêu cầu một vì nó tác động đáng kểvào vị trí thành viên của các cổ đông mà sức mạnh về kỹ thuật hợp lệ củaVorstand hành động phải mất vị trí thứ hai với quyền tham gia chia sẻ-cuộc họp của chủ sở hữu. dọc theo những dòng này, cơ quan lập pháp đã không chỉ ra lệnh partici-pation cuộc họp các cổ đông, nhưng cũng có các quyết định một ba phần tưphần lớn các hành động mà không phải sửa đổi các bài viết nhưng những kỹ thuật quản lýCác biện pháp, chẳng hạn như việc ký kết Hiệp định doanh nghiệp (xem Kropff trích dẫn supra,p. 96, ai chỉ ra trường hợp này) hoặc chất thay đổi reorganizations baùnCác hành động chuyển đổi năm 1994. Yêu cầu này không thể tránh khỏi-trái ngược với ý kiến của bị đơn-ngay cả các bài viết có chứa một điều khoản như vậy gọi là nhóm (Habersack trích dẫn supra, phù hợpvor § 311 mn 45; để có một vị trí khác nhau, xem Lutter, FS Stimpel, 825, và 847;Wiedemann, Unternehmensgruppe, trích dẫn supra, trang 57) hay nó được xác định-như trong cáctrường hợp ở bàn tay trong § 19(2) của các bài viết-tất cả các nghị quyết của các cổ đông gặp gỡ-ing có thể được thông qua với một đa số đơn giản trừ khi luật pháp hoặc các bài viết cung cấpNếu không cung cấp bắt buộc. Bằng cách đặt một điều khoản chung nhóm công tytrong Satzung, các cổ đông chỉ đơn thuần làm tăng sự tự do giao dịch của cácVorstand, cho phù hợp là không cần thiết để theo đuổi các công ty mục đích ex-clusively thông qua các hoạt động của các công ty riêng của mình, nhưng được phép làm như vậy cũngbằng việc thành lập hoặc mua lại các công ty khác, cũng như bằng cách tham gia các cổ phiếu vốn chủ sở hữu.Các cổ đông không phải do đó từ bỏ quyền được bảo vệ bằng cách công nhận mộtCác năng lực ngụ ý của các cuộc họp các cổ đông; khi tòa án này đã ghi nhậnquyết định Holzmüller (BGHZ 83, 122, 141 et seq.), để xem nếu có tham gia mộtphù hợp với cuộc họp các cổ đông của công ty mẹ thậm chí trong trường hợp của niềm vui-Các biện pháp damental trong một công ty con sau một spin-off yêu cầu sự chấp thuận củaCác cổ đông.

Kết quả (Việt) 2:

nếu Căn cứ trên - trong một trường hợp đặc biệt - sự chấp thuận của đông
họp đông 'phải được tìm kiếm cho một hành động quản lý, nó đòi hỏi phải có một ba
phần tư phần lớn của thủ đô hiện đại, như hầu hết các tài liệu học thuật có
cũng đi đến chỗ tin (xem ví dụ Hübner, FS Stimpel, 791, 795 và tiếp theo .; Priester, ZHr 163
[1999], 187, 199 và tiếp theo .; Joost, ZHr 162 [1999], 164, 172; altmeppen, DB 1998, 49, 51;
. raiser, Recht der Kapitalgesellschaften, 3rd ed § 16 triệu 15; Habersack trích dẫn siêu,
vor § 311 triệu 45 với trích dẫn thêm; điểm khác trong Thị trường ôtô xe, FS Ulmer, 279, 297
và tiếp theo .; Semler trong münchHdbGesr, vol. 2, 2nd edn., § 34 mn 42). Đây không phải là mâu
dicted bởi thực tế rằng các biện pháp đòi hỏi trong trường hợp đặc biệt có sự chấp thuận của
Đại hội đồng cổ đông - Tòa phúc thẩm căn cứ mặt đất phụ trợ của nó về điều này
điểm (xem Liebscher trích dẫn siêu, p 92 et seq cho một tương tự.. vị trí) - là lý
hành động phát chứ không phải là sửa đổi của các bài viết. đúng hơn, điều quan trọng là các
đối tượng của quyết định này là một biện pháp kỹ thuật không yêu cầu sửa đổi
của Satzung, nhưng đi kèm rất gần với việc yêu cầu một vì ảnh hưởng đáng kể của mình
vào vị trí thành viên của các cổ đông rằng sức mạnh kỹ thuật hợp lệ
các Vorstand hành động phải diễn ra thứ hai đến quyền tham gia của đông
họp đông '. cùng những dòng này, các cơ quan lập pháp đã không chỉ ra lệnh cho người tham gia
sự tham của Đại hội đồng cổ đông, mà còn quyết định được bởi một ba phần tư
phần lớn cho những hành động mà không sửa đổi các bài viết nhưng có kỹ thuật quản lý
các biện pháp, chẳng hạn như kết luận các thỏa thuận doanh nghiệp (xem Kropff trích dẫn siêu,
p 96, người đã chỉ ra trường hợp này.) hoặc chất thay đổi tái cơ cấu theo
các hành động chuyển đổi năm 1994.
Yêu cầu này không thể tránh được - trái với ý kiến của bị đơn -
thậm chí nếu các bài viết chứa một điều khoản nhóm được gọi là (phù Habersack trích dẫn siêu,
vor § 311 triệu 45; cho một vị trí khác nhau, xem Lutter, FS Stimpel, 825, 847 và tiếp theo .;
Wiedemann, Unternehmensgruppe, trích dẫn ở trên, trang 57.) hoặc nó là quy định - như trong
trường hợp ở tay trong § 19 (2) của các bài viết - rằng tất cả các nghị quyết của buổi họp cổ đông
ing có thể được thông qua với đa số đơn giản trừ khi pháp luật hoặc các bài viết cung cấp
khác trong một điều khoản bắt buộc. Bằng cách đặt một khoản nhóm chung của công ty
trong Satzung, các cổ đông chỉ đơn thuần làm tăng sự tự do giao dịch của
Vorstand, mà phù hợp là không cần thiết để theo đuổi mục đích của công ty nghiệm
clusively thông qua hoạt động của các công ty riêng của mình, nhưng được phép làm như vậy cũng
bằng cách thiết lập hoặc mua lại các công ty khác, cũng như bằng việc nắm giữ cổ phần.
các cổ đông không do đó từ bỏ quyền được bảo vệ bằng cách nhận một
thẩm ngụ ý của Đại hội đồng cổ đông; như Tòa án này đã được công nhận trong
các quyết định Holzmüller (BGHZ 83, 122, 141 et seq.), có thể có sự tham gia
ngay cho hội đồng cổ đông của công ty mẹ, ngay cả trong trường hợp của fun-
biện pháp damental trong một công ty con sau một spin-off mà cần sự đồng ý của
các cổ đông.