Described in broad strokes, rule 41

Described in broad strokes, rule 415 permits a registration
statement to become effective even though the prospectus it contains
omitsinformation that is not yet known (such as the names of
the underwriters) but which otherwise would be required. The
information then is added, either through post-effectiveamendment
or (moreusually) by use of the rule 424 process,when the information
becomes available. (Rules 430A through 430C deal with the
interim use of prospectuses omitting the otherwise required information.)
Of particular note, rule 415 permits the shelf registrations of
well-knownseasoned issuers (as described in Chapter 4, companies
meeting more stringent requirements than merely seasonedcompanies)
to becomeeffectiveautomatically upon filing.The registration
statement may cover unspecified amounts of specified classes of
securities, and easily may be amended to add to or change the
classesthat are covered.Filing fees may be paid inadvance or on a
"pay-as-you-go" basis at the time of an actual offering. Shelf
registrations ofthis type (as well as certain others) remain ineffect
for three years.
Refusal Orders, Stop Orders, and Withdrawal
of Registration Statements
Because of the Commission'sreview and comment procedure,
refusal and stop orders rarely are used to prevent the effectiveness
of a registration statement. Refusal orders are, in fact, unlikely ever
to be used, because the requirements are tougher on the Commission
in refusal-order proceedings under section 8(b) than in stoporder
proceedingsunder section 8(d), and because it long has been
held that stop orders may be used in the place of refusal orders.
The section 8(e) examination also has been used rarely. Onlywhen
the Commissionis faced with what it considers an egregious case,
or a particularly recalcitrant issuer, is an examination or stop order
at all likely. When the Commissionand an issuer cannot come to
terms on a registration statement, voluntary withdrawal, as provided
for in rule 477,is much more likely.
Chapter 6
EXEMPTIONS FROM THE
REGISTRATION REQUIREMENTS
SCHEME OF THE STATUTE
Exemptionsfrom the SecuritiesAct's registration requirements
are found in sections 3 and 4, and section 28 givesthe Commission
broad powers to create other exemptions. Section 4 is entitled
"Exempted Transactions," which provides an accurate description
of its coverage.The title of section 3, "Exempted Securities," is,
however, somewhat of a misnomer. It is true that most of the
securities referred to in section 3(a) are, in all circumstances,
exempted from the registration requirements of section 5. Examples
are government securities (section 3(a)(2» and securities issued
by religious, educational, charitable, and other such organizations
(section3(a)(4». Those securities never have to be registered
under the SecuritiesAct.
The misnomer mainly exists in three other situations: securities
exchangedwith existing security holders (section3(a)(9»,securities
issued under a plan of exchangeapprovedby a court or other
governmental authority (section 3(a)(10», and securities issued in
an intrastate transaction (section 3(a)(1l». Those subsections do
not deal with exempted securities, but rather with exemptedtransactions,
and logicallythey shouldbe in section4.
Section3(b) authorizes the Commissionto add other securities
to those exemptedby section 3 when it findsthat registration is not
necessary "by reason of the small amount involvedor the limited
character of the public offering." That subsection, however,places
a dollar limit on the aggregate offering price of an issue of securities
that may comewithin its coverage,and the limit currently is $5
million. Pursuant to section 3(b), the Commission has adopted
various exempting rules. The most important of them will be
discussedbelow.Itis important to realize that, like certain exemptions
provided in section 3(a), those exemptions established by the
Commissionunder the authority of section 3(b) are transaction
exemptionsonly.
In 1996,the importance of section 3(b) for the creation of new
exemptionswas, however,essentially ridden over by the addition of
section 28. This section givesthe Commissionauthority to "exempt
79
80 EXEMPTIONS FROM REGISTRATION Ch.6
any person, security, or transaction, or any class or classes of
persons, securities, or transactions, from any provision" of the
SecuritiesAct,so long as the "exemptionis necessaryor appropriate
in the public interest, and is consistent with the protection of
investors." (Notethat under section 2(b), added alongwith section
28, the Commissionmust, when consideringwhat is in the public
interest, also considerwhether a rulemaking action "will promote
efficiency,competition, and capital formation.") One important
aspect of section 28 is the ability it givesthe Commissionto raise
the dollar limit of exemptive rules it previously adopted under
section3(b).
Section 4 contains only transaction exemptions.Of those, the
private placement exemption provided in section 4(2), and the
accredited investors exemption found in section 4(6), will be discussedin
this chapter. Section4(3)was examinedbrieflyin Chapter
4, and sections4(1) and 4(4) will be discussedin the next chapter.
Section4(5), which relates to certain promissorynotes secured by
particular kinds of real estate, is highly specializedand will not be
discussed.
When consideringsections 3 and 4, it is important to understand
the limits ofthe exemptionsthose sectionsprovide.Section4
states that the registration requirements of section 5 do not apply
to the transactions coveredin section 4. All the other sections of
the Securities Act, of which the liability provisions are the most
important, do apply. Section 3 providesthat the provisionsof the
SecuritiesAct do not apply to the securities enumerated in section
3 "except as ... expressly provided." One of the major liability
sectionsofthe Act,section 12(a)(2),providesthat offersor sales of
all securities, except government securities, exempted from the
registration provisions by section 3 are nevertheless subject to
section 12(a)(2).The antifraud provision,section 17, is expressly
applicable to all securities. Liability issues will be discussed in
Chapter 8.
PRIVATE PLACEMENTS
Section 4(2) provides that the registration requirements of
section 5 do not apply to "transactions by an issuer not involving
any public offering." These transaction are called private placements,
private offerings,or non-publicofferings.Since the definition
of "issuer" in the Act is straightforward, the only thing
necessaryto understand the legalrequirementsfor a private placement
is knowingwhat constitutes a "public offering."Regrettably,
that term is not defined in the statute. The basic contours of a
public offering,however, are well established in case law and in
pronouncementsby the Commission

Kết quả (Việt) 1:

Described in broad strokes, rule 415 permits a registrationstatement to become effective even though the prospectus it containsomitsinformation that is not yet known (such as the names ofthe underwriters) but which otherwise would be required. Theinformation then is added, either through post-effectiveamendmentor (moreusually) by use of the rule 424 process,when the informationbecomes available. (Rules 430A through 430C deal with theinterim use of prospectuses omitting the otherwise required information.)Of particular note, rule 415 permits the shelf registrations ofwell-knownseasoned issuers (as described in Chapter 4, companiesmeeting more stringent requirements than merely seasonedcompanies)to becomeeffectiveautomatically upon filing.The registrationstatement may cover unspecified amounts of specified classes ofsecurities, and easily may be amended to add to or change theclassesthat are covered.Filing fees may be paid inadvance or on a"pay-as-you-go" basis at the time of an actual offering. Shelfregistrations ofthis type (as well as certain others) remain ineffectfor three years.Refusal Orders, Stop Orders, and Withdrawalof Registration StatementsBecause of the Commission'sreview and comment procedure,refusal and stop orders rarely are used to prevent the effectivenessof a registration statement. Refusal orders are, in fact, unlikely everto be used, because the requirements are tougher on the Commissiontrong thủ tục tố tụng để từ chối dưới phần 8(b) hơn tại stoporderproceedingsunder phần 8(d), và bởi vì nó dài đãtổ chức rằng lệnh dừng có thể được sử dụng tại địa điểm của đơn đặt hàng từ chối.Kiểm tra 8(e) phần cũng đã được sử dụng ít khi. OnlywhenCommissionis phải đối mặt với những gì nó sẽ xem xét một trường hợp egregious,hoặc một công ty phát hành đặc biệt là ương ngạnh, là một kiểm tra hoặc lệnh dừngcó khả năng ở tất cả. Khi Commissionand một công ty phát hành không thể đếnCác điều khoản trên một bảng sao kê đăng ký, tự nguyện thu hồi, như được cung cấpĐối với trong quy tắc 477, là rất có khả năng.Chương 6MIỄN TRỪ TỪ CÁCĐIỀU KIỆN ĐĂNG KÝĐỀ ÁN CỦA ĐẠO LUẬTExemptionsfrom SecuritiesAct yêu cầu đăng kýđược tìm thấy trong phần 3 và 4, và phần 28 givesthe Ủy banrộng quyền hạn để tạo miễn trừ khác. Phần 4 là quyền"Miễn giao dịch," mà cung cấp một mô tả chính xácphạm vi bảo hiểm của nó. Tên phần 3, "Miễn chứng khoán," là,Tuy nhiên, phần nào của một sự lộn tên. Nó là đúng rằng hầu hết cácchứng khoán được nhắc đến trong phần 3(a), trong mọi trường hợp,miễn các yêu cầu đăng ký của phần 5. Ví dụlà chính phủ chứng khoán (phần 3(a) (2» và chứng khoán phát hànhbởi tôn giáo, giáo dục, từ thiện, và các tổ chức khác(section3(a) (4». Các chứng khoán không bao giờ phải được đăng kýtheo SecuritiesAct.Sự lộn tên chủ yếu tồn tại trong ba các tình huống khác: chứng khoánexchangedwith hiện tại chủ sở hữu bảo mật (section3(a) (9», chứng khoánBan hành theo một kế hoạch của exchangeapprovedby một tòa án hoặc kháccơ quan chính phủ (phần 3(a) (10», và chứng khoán ban hành trongmột giao dịch intrastate (phần 3(a) (1 l». Những phần phụ làmkhông phải vấn đề với miễn chứng khoán, nhưng thay vì với exemptedtransactions,và logicallythey thế trong section4.Section3(b) cho phép Commissionto thêm chứng khoán khácđể exemptedby phần 3 khi nó findsthat đăng ký là khôngcần thiết "vì lý do ít involvedor the limitednhân vật của public offering." Tiểu mục đó, Tuy nhiên, địa điểmmột giới hạn đồng đô la về tổng hợp cung cấp giá của một vấn đề của chứng khoánmà có thể comewithin phạm vi bảo hiểm của nó, và giới hạn hiện nay là $5triệu. Căn cứ theo mục 3(b), Ủy ban đã thông quaCác quy tắc exempting. Quan trọng nhất trong số họ sẽdiscussedbelow. ITIS quan trọng để nhận ra rằng, giống như một số miễn trừcung cấp trong phần 3(a), những miễn trừ này thành lập bởi cácCommissionunder thẩm quyền của phần 3(b) là giao dịchexemptionsonly.Năm 1996, tầm quan trọng của phần 3(b) cho việc tạo ra các mớiexemptionswas, Tuy nhiên, về cơ bản ridden bởi việc bổ sung cácphần 28. Phần này givesthe Commissionauthority để "miễn7980 miễn trừ từ đăng ký Ch.6bất kỳ người nào, an ninh, hoặc giao dịch, hoặc bất kỳ lớp học hoặc các lớp học củangười, chứng khoán, hoặc giao dịch, từ bất kỳ quy định"của cácSecuritiesAct, vì vậy miễn là "exemptionis necessaryor thích hợptrong lợi ích công cộng, và là phù hợp với việc bảo vệnhà đầu tư." (Notethat dưới phần 2(b), đưa vào alongwith phần28, Commissionmust, khi consideringwhat là trong công chúngquan tâm, cũng considerwhether một hành động rulemaking "sẽ thúc đẩyhiệu quả, cạnh tranh, và hình thành vốn.") Một quan trọngCác khía cạnh của phần 28 là khả năng nó givesthe Commissionto nâng caogiới hạn đồng đô la của exemptive quy tắc này trước đây chọn theosection3(b).Phần 4 chứa chỉ là những ngoại lệ giao dịch. Những người, cácvị trí riêng miễn cung cấp trong phần 4(2), và cácnhà đầu tư được công nhận miễn tìm thấy trong phần 4(6), sẽ là discussedinchương này. Section4 (3) là examinedbrieflyin chương4, và sections4(1) và 4(4) sẽ là discussedin chương kế tiếp.Section4(5), liên quan đến một số promissorynotes bảo đảm bằngđặc biệt các loại bất động sản, là rất specializedand sẽ khôngthảo luận.Khi consideringsections 3 và 4, nó là quan trọng để hiểuCác giới hạn của exemptionsthose sectionsprovide. Section4tiểu bang rằng các yêu cầu đăng ký của phần 5 không áp dụngđể coveredin giao dịch phần 4. Tất cả các phần khác củađạo luật chứng khoán, trong đó quy định trách nhiệm pháp lý nhiều nhấtquan trọng, áp dụng. Phần 3 providesthat provisionsof cácSecuritiesAct không áp dụng cho chứng khoán liệt kê trong phần3 "trừ khi... rõ ràng được cung cấp." Một trách nhiệm lớnsectionsofthe Act, phần 12(a) (2), providesthat offersor bán hàng củaTất cả các chứng khoán, ngoại trừ chính phủ chứng khoán, miễn làđăng ký quy định bởi phần 3 Tuy nhiên tùy thuộc vàophần 12(a)(2). Việc cung cấp antifraud, phần 17, là rõ ràngáp dụng cho tất cả các chứng khoán. Trách nhiệm pháp lý vấn đề sẽ được thảo luận trongChương 8.VỊ TRÍ RIÊNGPhần 4(2) cung cấp cho rằng các yêu cầu đăng ký củaPhần 5 không áp dụng cho "giao dịch bởi một công ty phát hành không liên quan đếnbất kỳ cung cấp công cộng." Giao dịch được gọi là vị trí riêng,Dịch vụ tư nhân, hoặc publicofferings. Từ định nghĩatrong "phát hành" trong hành động là đơn giản, điều duy nhấtnecessaryto hiểu legalrequirementsfor một vị trí riênglà knowingwhat tạo thành một "khu vực cung cấp." Đáng tiếc,thuật ngữ đó không được định nghĩa trong điều lệ. Đường nét cơ bản của mộtkhu vực cung cấp, Tuy nhiên, là cũng được thành lập trong trường hợp pháp luật và trongpronouncementsby Uỷ ban

Kết quả (Việt) 2:

Mô tả trong nét rộng, loại trừ 415 giấy phép đăng ký một
tuyên bố để trở nên hiệu quả mặc dù nó có chứa bạch
omitsinformation mà chưa được biết đến (như tên của
các chủ thể), nhưng mà nếu không sẽ được yêu cầu. Các
thông tin sau đó được thêm vào, hoặc thông qua các hậu effectiveamendment
hoặc (moreusually) bằng cách sử dụng các quy tắc 424 quá trình, khi các thông tin
trở nên có sẵn. (Luật 430A qua 430C thỏa thuận với
sử dụng tạm thời của bạch bỏ sót các thông tin được yêu cầu.)
Đáng chú ý đặc biệt, loại trừ 415 giấy phép việc đăng ký thềm lục địa của
tổ chức phát hành nổi knownseasoned (như mô tả trong Chương 4, công ty
đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt hơn so với chỉ đơn thuần seasonedcompanies)
để becomeeffectiveautomatically khi đăng ký filing.The
tuyên bố có thể bao gồm một lượng không xác định các lớp học quy định của
chứng khoán, và dễ dàng có thể được sửa đổi để thêm vào hoặc thay đổi
classesthat được covered.Filing phí có thể được trả inadvance hoặc trên một
"pay-as-you-go "cơ sở tại thời điểm chào bán một thực tế. Kệ
đăng ký ofthis loại (cũng như một số người khác) vẫn ineffect
trong ba năm.
Đơn đặt hàng từ chối, Dừng đơn đặt hàng, và rút
những câu lệnh đăng ký
Do Commission'sreview và comment thủ tục,
từ chối và ngừng các đơn đặt hàng ít khi được sử dụng để ngăn chặn hiệu quả
của một tuyên bố đăng ký. Đơn đặt hàng từ chối được, trên thực tế, không bao giờ
được sử dụng, bởi vì các yêu cầu là những khó khăn của Ủy ban
trong tố tụng từ chối đơn đặt hàng theo mục 8 (b) so với stoporder
proceedingsunder phần 8 (d), và bởi vì nó lâu đã được
tổ chức mà ngừng các đơn đặt hàng có thể được sử dụng ở vị trí của các đơn đặt hàng từ chối.
Phần 8 (e) kiểm tra cũng đã được sử dụng ít khi. Onlywhen
các Commissionis phải đối mặt với những gì mà họ xem là một trường hợp nghiêm trọng,
hoặc một tổ chức phát hành đặc biệt ngoan cố, là một kỳ thi hay dừng lại để
ở tất cả các khả năng. Khi Commissionand nhà phát hành không thể đến với
các điều khoản về một tuyên bố đăng ký, thu hồi tự nguyện, theo quy
định tại quy tắc 477, có nhiều khả năng.
Chương 6
MIỄN TRỪ TỪ
YÊU CẦU ĐĂNG KÝ
ĐỀ ÁN CỦA THỜI
Exemptionsfrom yêu cầu đăng ký của SecuritiesAct
được tìm thấy trong phần 3 và 4, và phần 28 Ủy ban givesthe
quyền hạn rộng lớn để tạo ra miễn trừ khác. Phần 4 có quyền
"giao dịch được miễn," trong đó cung cấp một mô tả chính xác
của coverage.The tiêu đề của phần 3, "miễn Chứng khoán," được,
tuy nhiên, một số của một cái tên nhầm lẫn. Đó là sự thật mà hầu hết các
chứng khoán nêu tại mục 3 (a) được, trong mọi trường hợp,
miễn các yêu cầu đăng ký của phần 5. Các ví dụ
là các chứng khoán chính phủ (phần 3 (a) (2 »và chứng khoán phát hành
bởi tôn giáo, giáo dục, từ thiện và các tổ chức khác như
vậy. (section3 (a) (4 »Những chứng khoán không bao giờ phải được đăng ký
dưới SecuritiesAct.
Những cái tên nhầm lẫn chủ yếu tồn tại trong ba tình huống khác: chứng khoán
nắm giữ an ninh hiện exchangedwith (section3 (a) (9» , chứng khoán
ban hành theo kế hoạch của exchangeapprovedby một tòa án hoặc các
cơ quan chính phủ (phần 3 (a) (10 », và chứng khoán phát hành
một giao dịch trong tiểu bang (phần 3 (a) (1 lít». Những phần phụ nào
không đối phó với chứng khoán được miễn, nhưng thay vì với exemptedtransactions,
và logicallythey shouldbe trong section4.
Section3 (b) cho phép các Commissionto thêm chứng khoán khác
để những exemptedby phần 3 khi nó findsthat đăng ký là không
cần thiết "vì lý do số lượng nhỏ involvedor những hạn chế
nhân vật của lễ công cộng." tiểu mục đó, tuy nhiên, đặt
một giới hạn USD trên giá chào bán tổng hợp của một hành chứng khoán
có thể comewithin phủ sóng của nó, và các giới hạn hiện nay là $ 5
triệu. Căn cứ mục 3 (b), Ủy ban đã thông qua
quy tắc miễn giảm khác nhau. Điều quan trọng nhất của họ sẽ được
discussedbelow.Itis quan trọng để nhận ra rằng, như miễn giảm một số
quy định trong phần 3 (a), những ngoại lệ được thiết lập bởi
Commissionunder thẩm quyền của phần 3 (b) là giao dịch
exemptionsonly.
Trong năm 1996, tầm quan trọng của mục 3 (b) cho việc tạo ra các mới
exemptionswas, tuy nhiên, về cơ bản liệt hơn bằng cách cho thêm
phần 28. Phần này givesthe Commissionauthority để "miễn trừ
79
80 miễn đăng ký Ch.6
bất kỳ người nào, an ninh, hoặc giao dịch, hoặc bất kỳ lớp học hoặc các lớp học của
người, chứng khoán, giao dịch, từ bất kỳ điều khoản "của
SecuritiesAct, miễn là" exemptionis necessaryor thích hợp
vì lợi ích công cộng, và phù hợp với việc bảo vệ
các nhà đầu tư. " (Notethat theo mục 2 (b), thêm alongwith phần
28, các Commissionmust, khi consideringwhat là trong công chúng
quan tâm, cũng considerwhether một hành động làm luật "sẽ thúc đẩy
hiệu quả, cạnh tranh, và sự hình thành vốn.") Một quan trọng
khía cạnh của phần 28 là khả năng nó givesthe Commissionto nâng cao
giới hạn của đồng USD exemptive quy tắc đó trước đây được thông qua theo
section3 (b).
Mục 4 chỉ chứa giao dịch exemptions.Of những người,
miễn riêng lẻ quy định tại mục 4 (2), và
được miễn các nhà đầu tư được công nhận tìm thấy trong phần 4 (6), sẽ được discussedin
chương này. Section4 (3) được examinedbrieflyin Chương
4, và sections4 (1) và 4 (4) sẽ được discussedin các chương tiếp theo.
Section4 (5), có liên quan đến promissorynotes nhất định bảo đảm bằng
các loại cụ thể của bất động sản, rất specializedand sẽ không được
thảo luận.
Khi consideringsections 3 và 4, điều quan trọng là phải hiểu
các giới hạn ofthe exemptionsthose sectionsprovide.Section4
rằng các yêu cầu đăng ký của phần 5 này không áp dụng
cho các giao dịch coveredin phần 4. Tất cả các phần khác của
Luật Chứng khoán, trong đó quy định trách nhiệm pháp lý là nhất
quan trọng, làm áp dụng. Phần 3 providesthat các provisionsof các
SecuritiesAct không áp dụng đối với các chứng khoán được liệt kê trong phần
3 "ngoại trừ ... cung cấp rõ ràng." Một trong những trách nhiệm chính
Luật sectionsofthe, phần 12 (a) (2), providesthat offersor bán hàng của
tất cả các chứng khoán, ngoại trừ chứng khoán chính phủ, miễn
điều khoản đăng ký của phần 3 có thể vẫn để
phần 12 (a) (2) .Công cung cấp chống gian lận, mục 17, rõ ràng là
áp dụng đối với tất cả các chứng khoán. Vấn đề trách nhiệm sẽ được thảo luận trong
Chương 8.
VỊ TRÍ NHÂN
Phần 4 (2) quy định rằng các yêu cầu đăng ký của
phần 5 không áp dụng cho "các giao dịch của nhà phát hành không
bất kỳ ra công chúng." Những giao dịch này được gọi là phát hành riêng lẻ,
dịch vụ tư nhân, hoặc không publicofferings.Since định nghĩa
của "phát hành" trong Đạo luật này đơn giản, điều duy nhất
necessaryto hiểu legalrequirementsfor một vị trí riêng
là knowingwhat cấu thành một "ra công chúng." Thật đáng tiếc,
mà hạn không được xác định trong quy chế. Các đường nét cơ bản của một
ra công chúng, tuy nhiên, cũng được thành lập trong trường hợp pháp luật và trong
pronouncementsby Ủy ban