Cabot Oil & Gas Corporation v. Daug

Cabot Oil & Gas Corporation v. Daugherty Petroleum, Inc.479 Fed. Appx. 524 (4th Cir. 2012)
Cabot Oil issued a solicitation for bids to purchase several oil and gas leases it owned in West Virginia. The solicitation letter invited recipients to submit a “preliminary bid or proposal” and stated that “those submitting such proposals, if any, will be notified for further discussion and negotiation.” Daugherty Petroleum received the solicitation and responded with a letter that it called alternatively a “bid” and an “offer.” Daugherty Petroleum proposed a purchase price and indicated its ability to close on the deal within 75 days of Cabot Oil's acceptance. The Daugherty Petroleum letter emphasized, however, that it was “contingent and conditioned” on the negotiation of various terms, including form of payment, due diligence issues, and a requirement that Cabot Oil take the leases off the market for 60 days to allow the due diligence process to be completed. The parties referred to the latter as the “exclusivity period.” Finally, Daugherty Petroleum indicated that, during the due diligence process, the parties would “negotiate the terms and conditions of an asset purchase agreement.”
Eventually, after some delay when the parties communicated informally and Cabot Oil executives contemplated the bid, Cabot Oil sent Daugherty Petroleum a letter in which it agreed to the purchase price and the proposed form of payment. Cabot Oil indicated that it preferred to move directly into hammering out a purchase and sale agreement (“PSA”), during which Daugherty Petroleum could perform whatever due diligence it deemed necessary. To that end, Cabot Oil indicated that it would begin drafting the PSA immediately. Cabot Oil's letter omitted any reference to the exclusivity period.
Around six weeks later, after numerous failed attempts to communicate with Daugherty Petroleum and hearing nothing, Cabot Oil sent a letter indicating that it had accepted Daugherty Petroleum's offer to purchase the leases and threatening to pursue legal. Daugherty Petroleum responded that their bid was conditioned on the negotiation of a PSA and the completion of due diligence. Shortly thereafter, Cabot Oil sent Daugherty Petroleum a twelve-page draft PSA. The terms differed in certain respects from Daughtery Petroleum's letter, including terms governing form and timing of payment. It also included additional terms not previously contemplated in their communications.
Daugherty Petroleum never responded to the PSA despite Cabot Oil's numerous attempts to make contact.
Cabot Oil sued Daugherty Petroleum in West Virginia for breach of contract, seeking more than $2 million in damages. Both companies moved for summary judgment. The district court granted Daugherty Petroleum's motion and denied Cabot Oil's motion, finding that the correspondence between the parties did not create a binding contract. Cabot Oil appealed.
Per Curiam:
A.
The fundamental elements of a binding, enforceable contract are competent parties, legal subject-matter, valuable consideration, and mutual assent. Mutuality of assent, in turn, generally requires an offer by one party and acceptance by the other. Offer and acceptance may be manifested through word, act, or conduct that evinces the intention of the parties to contract.…
Parties may form binding contracts through correspondence. Yet courts must be careful not to construe correspondence as constituting a binding agreement if the parties intended for it to serve merely as preliminary negotiations. If the correspondence reflects that the parties intended to reduce an agreement to a formal written contract, a presumption arises under West Virginia law that the correspondence does not constitute a binding contract, but instead only preliminary negotiations. Strong evidence is necessary to rebut this presumption.
In considering whether a party has rebutted this presumption, the overarching goal is to discern whether the parties intended for a final written document to be merely a “convenient memorial” of their agreement or the “consummation of the negotiation.” The Supreme Court of West Virginia has recognized six factors to guide courts in making this determination: (1) “whether the contract is of that class … usually found to be in writing”; (2) “whether it is of such nature as to need a formal writing for its full expression”; (3) “whether it has few or many details”; (4) “whether the amount involved is large or small”; (5) “whether it is a common or unusual contract”; and (6) “whether the negotiations themselves indicate that a written draft is contemplated as a final conclusion of the negotiations.” Blair v. Dickinson, 133 W. Va. 38, 54 S.E.2d 828, 844 (W. Va. 1949) (quoting Elkhorn-Hazard Coal Co. v. Ky. River Coal Corp., 20 F.2d 67, 70 (6th Cir. 1927)) (internal quotation marks omitted).
Moreover, “[i]f a written draft is proposed, suggested or referred to, during the negotiations, it is some evidence that the parties intended

Kết quả (Việt) 1:

Cabot dầu & khí công ty v. Daugherty Petroleum, Inc.479 Fed. Appx. 524 (4 cir. 2012)Cabot dầu đã ban hành một chào mời thầu để mua một số dầu và khí đốt thuê nó sở hữu ở West Virginia. Thư mời chào mời người nhận để gửi một sơ bộ giá thầu "hoặc đề nghị" và nói rằng "những người gửi đề xuất như vậy, nếu có, sẽ được thông báo để tiếp tục thảo luận và đàm phán." Dầu khí Daugherty nhận được chào mời và phản hồi với một lá thư mà nó gọi là ngoài ra "giá thầu" và một "lời mời". Daugherty dầu khí đã đề xuất một giá mua và chỉ ra khả năng của mình để đóng trên các thỏa thuận trong 75 ngày Cabot dầu chấp nhận. Dầu khí Daugherty thư nhấn mạnh, Tuy nhiên, nó đã được "đội ngũ và điều kiện" vào đàm phán của các điều khoản khác nhau, bao gồm các hình thức thanh toán, do siêng năng của vấn đề, và một yêu cầu rằng Cabot dầu cởi cho thuê của thị trường cho 60 ngày để cho phép các do siêng năng xử lý được hoàn tất. Các bên được gọi sau này là "thời kỳ độc quyền." Cuối cùng, Daugherty dầu chỉ ra rằng, trong thời gian do quá trình thẩm định, các bên sẽ "thương lượng các điều khoản và điều kiện của một tài sản mua thỏa thuận."Cuối cùng, sau khi một số trước khi các bên truyền thông và giám đốc điều hành Cabot dầu dự tính giá thầu, Cabot dầu gửi Daugherty dầu một bức thư trong đó nó đã đồng ý giá mua và các hình thức đề nghị thanh toán. Cabot dầu chỉ ra rằng nó ưa thích để di chuyển trực tiếp vào búa ra một bán và mua thỏa thuận ("PSA"), trong đó xăng dầu Daugherty có thể thực hiện do siêng năng bất cứ điều gì nó coi là cần thiết. Cuối cùng, Cabot dầu chỉ ra rằng nó sẽ bắt đầu việc soạn thảo PSA ngay lập tức. Cabot dầu thư bỏ qua bất kỳ tham chiếu đến giai đoạn độc quyền.Khoảng sáu tuần sau đó, sau nhiều nỗ lực thất bại để giao tiếp với Daugherty dầu khí và nghe không có gì, Cabot dầu đã gửi một bức thư cho thấy rằng nó đã chấp nhận Daugherty dầu khí cung cấp để mua các thuê và đe dọa để theo đuổi các quy phạm pháp luật. Dầu khí Daugherty trả lời rằng giá thầu của họ có điều kiện về việc đàm phán của một PSA và hoàn thành do siêng năng. Ngay sau đó, Cabot dầu gửi Daugherty dầu một dự thảo trang-mười hai PSA. Các điều khoản khác nhau ở một số khía cạnh từ lá thư Daughtery dầu khí, bao gồm cả khoản quản lý các hình thức và thời gian thanh toán. Nó cũng bao gồm các điều khoản bổ sung không trước đó dự tính trong thông tin liên lạc của họ.Daugherty dầu không bao giờ trả lời PSA dù Cabot dầu nhiều nỗ lực để làm cho số liên lạc.Cabot dầu kiện Daugherty dầu mỏ ở West Virginia vì vi phạm hợp đồng, tìm kiếm nhiều hơn 2 triệu bồi thường thiệt hại. Cả hai công ty di chuyển đối với bản án tóm tắt. Các tòa án quận cấp Daugherty dầu khí chuyển động và bị từ chối chuyển động Cabot dầu, việc tìm kiếm sự tương ứng giữa các bên đã không tạo ra một hợp đồng ràng buộc. Cabot dầu kháng cáo.Một Curiam:A.Các yếu tố cơ bản của một hợp đồng ràng buộc và hiệu lực thi hành là thẩm quyền bên, vấn đề pháp lý, có giá trị xem xét và sự đồng ý lẫn nhau. Mutuality sự đồng ý, lần lượt, thường đòi hỏi phải cung cấp một bên và chấp nhận bởi người khác. Cung cấp và chấp nhận có thể được biểu hiện thông qua các từ, hành động, hoặc tiến hành những dự định của các bên hợp đồng...Các bên có thể tạo ràng buộc hợp đồng thông qua thư từ. Được tòa án phải cẩn thận không để phân giải tương ứng như tạo thành một thỏa thuận ràng buộc, nếu các bên dành cho nó để phục vụ chỉ đơn thuần là cuộc đàm phán sơ bộ. Nếu thư phản ánh rằng các bên nhằm mục đích giảm một thỏa thuận để một hợp đồng viết chính thức, một giả định phát sinh theo Tây Virginia luật rằng sự tương ứng không cấu thành một hợp đồng ràng buộc, nhưng thay vào đó chỉ sơ bộ đàm phán. Bằng chứng mạnh mẽ là cần thiết để rebut giả định này.Trong xem xét liệu một bên có rebutted giả định này, bao quát mục tiêu là để phân biệt cho dù các bên dự định cho văn bản cuối cùng là chỉ đơn thuần là một "thuận tiện tưởng niệm" của thỏa thuận của họ hoặc "mãn việc đàm phán." Tòa án tối cao Tây Virginia đã công nhận sáu yếu tố để hướng dẫn các tòa án trong việc đưa ra quyết định này: (1) "cho dù hợp đồng của lớp đó thường được tìm thấy trong văn bản"; (2) "cho dù đó là tính chất như cần một văn bản chính thức cho các biểu hiện đầy đủ của nó"; (3) "cho dù nó có ít hay nhiều chi tiết"; (4) "cho dù số lượng tham gia là lớn hay nhỏ"; (5) "cho dù đó là một hợp đồng thường hay không bình thường"; và (6) "cho dù các cuộc đàm phán cho biết rằng một bản dự thảo viết là dự tính như là một kết luận cuối cùng của cuộc đàm phán." Blair v. Dickinson, 133 W. va 38, 54 S.E.2d 828, 844 (W. va 1949) (trích dẫn công ty than nguy hiểm Elkhorn v. ky sông than Corp, 20 F.2d 67, 70 (6 Cir. 1927)) (bên trong dấu ngoặc kép bỏ qua).Hơn nữa, "[i] f một dự thảo văn đề nghị, gợi ý hoặc được gọi, trong các cuộc đàm phán, đó là một số bằng chứng cho thấy các bên dự định

Kết quả (Việt) 2:

Oil & Gas Corporation Cabot v. Daugherty Dầu khí, Inc.479 Fed. Phụ lục. 524 (4 Cir. 2012)
Cabot Oil đã đưa ra một chào mời thầu mua nhiều dầu và khí đốt cho thuê nó sở hữu ở Tây Virginia. Bức thư chào mời mời người nhận nộp một "giá sơ bộ hoặc đề nghị" và nói rằng "những người gửi đề xuất như vậy, nếu có, sẽ được thông báo để thảo luận thêm và đàm phán." Daugherty Dầu khí nhận được chào mời và đáp trả bằng một lá thư mà nó gọi cách khác một "bid" và "phục vụ". Daugherty xăng dầu đề nghị một mức giá mua và chỉ ra khả năng của mình để đóng trên thỏa thuận này trong vòng 75 ngày kể từ ngày chấp nhận Cabot Oil. Bức thư Daugherty Dầu khí nhấn mạnh, tuy nhiên, đó là "ngũ và lạnh" vào đàm phán các điều kiện khác nhau, bao gồm cả hình thức thanh toán, các vấn đề do siêng năng, và một yêu cầu mà Cabot Oil dành cho thuê ra thị trường trong vòng 60 ngày để cho phép quá trình thẩm định sẽ được hoàn thành. Các bên được gọi sau này là "thời kỳ độc quyền." Cuối cùng, Daugherty Dầu khí chỉ ra rằng, trong quá trình thẩm định, các bên sẽ "đàm phán các điều khoản và điều kiện của một hợp đồng mua bán tài sản."
Cuối cùng, sau khi một số chậm trễ khi các bên truyền đạt chính thức và giám đốc điều hành Cabot Oil dự thầu, Cabot Oil gửi Daugherty dầu khí thư trong đó nó đã đồng ý với giá mua và hình thức đề nghị thanh toán. Cabot Oil chỉ ra rằng nó được ưa thích để di chuyển trực tiếp vào búa ra một thỏa thuận mua bán ( "PSA"), trong đó Daugherty Dầu khí có thể thực hiện bất cứ điều gì do sự siêng năng nó cần thiết. Cuối cùng, Cabot Oil chỉ ra rằng nó sẽ bắt đầu soạn thảo các PSA ngay lập tức. Thư Cabot Oil bỏ qua bất kỳ tham chiếu đến thời kỳ độc quyền.
Khoảng sáu tuần sau đó, sau nhiều lần thất bại để giao tiếp với Daugherty Dầu khí và không có gì nghe, Cabot Oil đã gửi một bức thư cho thấy rằng họ đã chấp nhận lời đề nghị Daugherty xăng dầu để mua các hợp đồng cho thuê và đe dọa đuổi hợp pháp. Daugherty Dầu khí trả lời rằng nỗ lực của họ đã được lạnh về đàm phán của PSA và hoàn thành sự tích cực. Ngay sau đó, Cabot Oil gửi Daugherty Dầu khí một mười hai trang thảo PSA. Các điều khoản khác nhau ở khía cạnh nào đó từ thư Daughtery dầu khí, bao gồm các điều khoản hình thức và thời gian thanh toán chi phối. Nó cũng bao gồm các điều khoản bổ sung trước đây không được dự tính trong thông tin liên lạc của họ.
Daugherty Dầu khí không bao giờ trả lời các PSA mặc dù nhiều nỗ lực Cabot Oil để liên lạc.
Cabot Oil kiện Daugherty xăng dầu ở Tây Virginia vi phạm hợp đồng, tìm kiếm hơn 2 triệu $ bồi thường thiệt hại. Cả hai công ty chuyển cho án tóm tắt. Tòa án huyện cấp giấy chuyển động Daugherty Dầu khí và từ chối chuyển động Cabot Oil, thấy rằng sự tương ứng giữa các bên đã không tạo ra một hợp đồng ràng buộc. Cabot Oil kháng cáo.
Mỗi Curiam:
A.
Các yếu tố cơ bản của một hợp đồng ràng buộc, thực thi là các bên có thẩm quyền, quy phạm pháp luật chuyên đề, ​​xem xét có giá trị, và sự đồng ý lẫn nhau. Hỗ tương đồng ý, lần lượt, thường đòi hỏi một lời đề nghị của một bên và sự chấp nhận của người khác. Cung cấp và chấp nhận có thể được thể hiện qua lời nói, hành động, hoặc hành lộ rõ ý định của các bên trong hợp đồng. ...
Bên có thể hình thành các hợp đồng ràng buộc thông qua thư từ. Tuy nhiên, tòa án phải cẩn thận không để phân giải tương ứng như tạo thành một thỏa thuận ràng buộc nếu các bên có ý định cho nó để phục vụ chỉ đơn thuần là cuộc đàm phán sơ bộ. Nếu thư phản ánh rằng các bên nhằm giảm bớt một thỏa thuận một hợp đồng bằng văn bản chính thức, một giả phát sinh theo luật pháp Tây Virginia rằng sự tương ứng không phải là một hợp đồng ràng buộc, nhưng thay vì chỉ có các cuộc đàm phán sơ bộ. Bằng chứng mạnh mẽ là cần thiết để bác bỏ giả định này.
Trong việc xem xét liệu một bên đã bác bỏ giả định này, các mục tiêu bao trùm là để phân biệt xem các bên để dành cho một tài liệu bằng văn bản cuối cùng là chỉ đơn thuần là một "kỷ niệm thuận tiện" của thỏa thuận của họ hoặc những "viên mãn của . đàm phán "Tòa án tối cao của Tây Virginia đã công nhận sáu yếu tố để hướng dẫn các tòa án trong việc đưa ra quyết định này: (1)" cho dù hợp đồng là của lớp đó ... thường được tìm thấy bằng văn bản "; (2) "cho dù đó là tính chất mà cần có một văn bản chính thức cho biểu hiện đầy đủ của nó"; (3) "cho dù đó có ít hoặc nhiều chi tiết"; (4) "cho dù số tiền liên quan là lớn hay nhỏ"; (5) "cho dù đó là một hợp đồng thông thường hay bất thường"; và (6) "cho dù các cuộc đàm phán tự chỉ ra rằng một dự thảo văn bản đang được cân nhắc như là một kết luận cuối cùng của các cuộc đàm phán." Blair v. Dickinson, 133 W. Va. 38, 54 SE2d 828, 844 (W. Va. 1949) ( trích dẫn Elkhorn-Hazard than ty v. Kỳ. sông than Corp, 20 F.2d 67, 70 (6 Cir. 1927)) (dấu ngoặc kép nội bộ bỏ qua).
Hơn nữa, "[i] fa bằng văn bản dự thảo được đề xuất, đề nghị hoặc gọi đến, trong các cuộc đàm phán, đó là một số bằng chứng cho thấy các bên dự định