SALES AND PURCHASE AGREEMENTThis SA

SALES AND PURCHASE AGREEMENT

This SALES AND PURCHASE AGREEMENT (this “Agreement”) is made and entered into on this 01,SEP,2015 by and between:

Faith Year Investments Limited, a company duly organized and existing under the laws of The United Kingdom, having its principal place of business at P/O. Box957, Offshore Incorporation Centre Road Town, Tortola, United Kingdom BVI, British (the “Seller”); and

Toyota Tsusho Corporation, a company duly organized and existing under the laws of Japan, having its principal place of business at 3-13, Konan 2-chome, Minato-ku, Tokyo 108-8208, Japan (“TTC”),

(Each of them shall be referred to as a “Party” and collectively the “Parties”)

NOW THEREFORE, the Parties agree as follows:

Article 1. Basic Principle

This Agreement provides the basic terms and conditions which apply to purchase of the Products (as defined below) by TTC from the Seller.

Article 2. Products

The “Products” means Men’s garments, the specification of which is separately agreed between the Parties (the “Specification”),and the improvements thereof.


Article 3. Individual Contract

3.1 TTC shall deliver a purchase order to the Seller indicating the description of the Products, quantity, delivery date, delivery place and any other terms and conditions not stipulated in this Agreement. The Seller’s acceptance of TTC’s purchase order shall be made within a reasonable time and shall not be unreasonably withheld. If the Seller does not reject TTC’s purchase order within 7days, such purchase order shall be deemed to have been accepted by the Seller. The purchase order accepted by the Seller shall constitute a valid and binding individual contract for the sale of the Products by the Seller to TTC (the “Individual Contract”).

3.2 This Agreement shall apply to each Individual Contract. If there is any discrepancy or inconsistency between the terms of the Individual Contract and the terms of this Agreement, then the terms of this Agreement shall prevail unless the Parties explicitly state in writing that they intend to overrule the terms of this Agreement. The Parties hereby agree to exclude the general terms and conditions attached to the Seller’s sales confirmation or any other acceptance document.

Article 4. Delivery

4.1 The Seller shall deliver the Products to TTC on the delivery date specified in the Individual Contracts on the basis of FOB, and in accordance with the delivery terms stipulated in the Individual Contract.

4.2 Time of delivery shall be of the essence. The date of the bill(s) of lading or similar documents shall be conclusive evidence of the date of delivery. In the event of delay in delivery of the Products, TTC may, without prejudice to all other rights or remedies, immediately terminate the Individual Contract in whole or in part.

4.3 If the Seller is to contract for the carriage of the Products, the Seller shall contract with a carrier of good standing and international repute, which is experienced in the transportation of goods of the same type as the Products. If TTC is to contract for the carriage of the Products, all charges and expenses for loading of the Products, including demurrage and other damages which are to be for the account of the charterer under the relevant charter party, shall be borne and paid by the Seller.

4.4 The Seller shall securely pack the Products so as to avoid any damage until they pass to the final delivery point where TTC or TTC’s customer installs and/or uses the Products.

4.5 Immediately after the completion of the loading of the Products, the Seller shall deliver written notice thereof to TTC, specifying the number of the purchase order, the name of the vessel or the flight number of the aircraft, the port of delivery, the description of the Products, the quantity loaded, the estimated time of arrival at the destination, the invoice amount and other essential particulars.

4.6 TTC may reject any Products delivered which are not in accordance with this Agreement and the Individual Contracts, and is not deemed to have accepted any Products until TTC has had a reasonable time to inspect them following delivery or, if later, within a reasonable time after any latent defect in the Products has become apparent.

Article 5. Inspection

5.1 TTC may inspect the Products during all stages of manufacture, installation, fabrication and testing. The Seller shall pay for the cost of such inspection.

5.2 Any inspection by TTC does not relieve the Seller of any of its obligations under this Agreement and the Individual Contracts or at law.

5.3 TTC may direct the Seller to:
(a) supply particulars of the mode and place of manufacture, the source of supply of materials and other components, the performance capacities and other related information of the Products; and
(b) arrange inspections of the Products at reasonable times and places for persons authorised by TTC to make those inspections.

Article 6. Risk of Loss and Title

6.1 The risk of loss of or damage to the Products shall transfer to TTC as set forth in FOB.

6.2 The title to the Products shall transfer to TTC when the risk of loss of or damage to the Products transfers to TTC pursuant to Article 6.1 above.

Article 7. Price

The purchase price of the Products shall be quoted in Dollar and shall be agreed upon in each respective Individual Contract on a basis of FOB, and shall not be subject to any adjustment.

Article 8. Payment Terms

The payment for the Products shall be made by means of an irrevocable letter of credit established through a major bank of international repute, which shall be payable [at sight/14 days after bill of lading date] against the presentation of the following documents:

• The documents which stipulates major bank of international repute.
• The contract which includes or attached following details; total amount of products, product number, unit and total price.

Article 9. Charges

9.1 All taxes, export duties, fees, banking charges and other costs incurred in the country of shipment, delivery and/or origin on the Products, containers and/or documents (including the certificate of origin) shall be for the Seller’s account and responsibility.

9.2 If the Seller is to bear the freight (including any freight surcharge) and/or the insurance premium, any increase in the freight and/or the insurance premium after conclusion of this Agreement and/or the Individual Contracts shall be borne by the Seller.

Article 10. Export Requirements/Approvals

Unless otherwise agreed in writing, the Seller shall obtain all approvals necessary for the performance of this Agreement and the Individual Contracts including, without limitation, compliance with any requirements for the exportation of the Products, and provide TTC with originals (or true and correct copies) of all such approval documents upon TTC’s request. The Seller shall indemnify and hold TTC harmless from and against any losses, damages, penalties or causes of action resulting from any violation of this Article 10.

Article 11. Warranty

11.1 Seller shall convey to TTC good and merchantable title to the Products free from any encumbrance, lien or security interest. The Seller warrants that the Products shall:

(a) conform to the Specification and any and all descriptions, drawings, samples, models, and requirements agreed by the Parties from time to time;
(b) be merchantable, of good quality and free from any and all defect in design, material or workmanship;
(c) be fit for the purpose(s) intended by TTC or its customers; and
(d) conform to all applicable laws, regulations and standards.

11.2 The warranties set forth in Article 11.1 shall be extended for (i) eighteen months after the date of the delivery of the Products by the Seller to TTC or (ii) twelvemonths after the date of delivery of the Products by TTC to its customer(s), whichever expires earlier; provided, however, if downstream customers of the Products are entitled to a longer period of warranty under applicable law, then the Seller shall extend its warranty under this clause for such longer period (“Warranty Period”). The warranty shall not be deemed waived by reason of TTC’s acceptance or inspection of any Products or the payment for the same. The Seller further warrants that the Products do not infringe the intellectual property rights (including but not limited to patents, copyrights, trademarks and service marks) of any third party, whether in TTC’s domicile country or elsewhere.

11.3 If any of the warranties set forth in Article 11.1 are breached in respect of any of the Products, the Seller shall, at its own cost and expense, and at TTC’s discretion (i) repair and/or replace the relevant Products, and/or (ii) refund the purchase price of the relevant Products, and pay any other costs and damages incurred by TTC. Such remedies are in addition to any other rights and remedies that TTC may have under this Agreement, at law or in equity or otherwise including implied warranties, and shall survive the expiration or termination of this Agreement.

Article 12. Indemnity

The Seller shall indemnify and hold harmless TTC and its directors, officers, employees, agents and/or customers from and against any and all cost, loss, damage and expense (including legal fees on an indemnity basis) suffered by TTC or any of its employees and agents whether actual, special, incidental, consequential, indirect or punitive costs, damages and expenses, including without limitation loss of profit, loss of business, depletion of goodwill and similar loss, suits, actions, liabilities, penalties, costs, expenses and disbursements (including attorney’s fees) or personal injury, death or property damage caused by, due to or in any way relating to (i) the Products or any defective workmanship, quality or material or malfunction thereof, (ii) breach of this Agreement and/or the Individual Contracts by the Seller or a

Kết quả (Việt) 1:

BÁN HÀNG VÀ HỢP ĐỒNG MUA BÁNBán hàng và Hiệp định này mua (này "thoả thuận") thực hiện và nhập vào ngày này 01, tháng chín, năm 2015 bởi và giữa: Đức tin năm đầu tư Limited, một công ty hợp lệ tổ chức và sẵn có theo luật pháp của The Vương Quốc Anh, có của nó nơi chính của kinh doanh tại P/O. Box957, ra nước ngoài kết hợp Trung tâm Road Town, BVI Tortola, Vương Quốc Anh, Anh (người "bán"); vàToyota Tsusho Corporation, một công ty hợp lệ tổ chức và sẵn có trong luật pháp Nhật bản, có của nó nơi chính của kinh doanh tại 3-13, Konan 2-chome, Minato-ku, Tokyo 108-8208, Nhật bản ("TTC"),(Mỗi người trong số họ sẽ được gọi là một "bữa tiệc" và tập thể các bên"")Vì vậy bây giờ, các bên đồng ý như sau:Điều 1. Nguyên tắc cơ bảnThỏa thuận này cung cấp các cơ bản điều khoản và điều kiện áp dụng để mua các sản phẩm (như được định nghĩa dưới đây) bởi TTC từ người bán.Điều 2. Sản phẩm"Sản phẩm" có nghĩa là hàng may mặc của người đàn ông, đặc điểm kỹ thuật trong đó một cách riêng biệt được đồng thuận giữa các bên ("chỉ định"), và những cải tiến đó.Điều 3. Hợp đồng cá nhân3.1 TTC trách nhiệm cung cấp một đơn đặt hàng cho người bán cho thấy các mô tả về các sản phẩm, số lượng, ngày giao hàng, cung cấp nơi và bất kỳ các điều khoản và điều kiện không quy định trong thỏa thuận này. Của người bán chấp nhận của TTC mua hàng được thực hiện trong một thời gian hợp lý và không sẽ được giữ lại cách bất hợp lý. Nếu người bán không từ chối TTC của đơn đặt hàng trong vòng 7 ngày, như mua hàng sẽ được coi là để có được chấp nhận bởi người bán. Mua hàng được chấp nhận bởi người bán sẽ tạo thành một hợp đồng cá nhân hợp lệ và ràng buộc cho việc bán các sản phẩm của người bán để TTC ("cá nhân hợp đồng").3.2 thỏa thuận này sẽ áp dụng cho mỗi hợp đồng cá nhân. Nếu có bất kỳ sự khác biệt hoặc các mâu thuẫn giữa các điều khoản của hợp đồng cá nhân và các điều khoản của thỏa thuận này, sau đó các điều khoản của thỏa thuận này sẽ áp dụng trừ khi các bên nhà nước một cách rõ ràng bằng văn bản mà họ dự định để phát các điều khoản của thỏa thuận này. Các bên đồng ý để loại trừ các điều khoản chung và điều kiện gắn liền với xác nhận bán hàng của người bán hoặc bất kỳ tài liệu nào khác của chấp nhận.Điều 4. Giao hàng4.1 người bán sẽ cung cấp cho các sản phẩm TTC ngày giao hàng ngày được chỉ định trong hợp đồng cá nhân trên cơ sở FOB, và phù hợp với các điều khoản quy định trong hợp đồng cá nhân.4.2 thời gian giao hàng sẽ bản chất. Ngày bill(s) của lading hoặc tương tự như tài liệu sẽ là các bằng chứng kết luận của ngày giao hàng. Trong trường hợp có sự chậm trễ trong giao hàng của các sản phẩm, TTC có thể, mà không ảnh hưởng đến tất cả các quyền khác hoặc các biện pháp khắc phục, ngay lập tức chấm dứt hợp đồng cá nhân, toàn bộ hoặc một phần. 4.3 nếu người bán là hợp đồng vận chuyển các sản phẩm, người bán sẽ hợp đồng với một tàu sân bay của tình trạng tốt và uy tín quốc tế, đó là kinh nghiệm trong việc vận chuyển hàng hóa của cùng loại như các sản phẩm. Nếu TTC là hợp đồng vận chuyển các sản phẩm, tất cả các chi phí và các chi phí cho tải các sản phẩm, bao gồm cả demurrage và khác thiệt hại đó sẽ cho tài khoản của charterer theo các bên có liên quan Hiến chương, được borne và thanh toán bởi người bán.4,4 người bán sẽ đóng gói một cách an toàn các sản phẩm để tránh bất kỳ thiệt hại cho đến khi họ vượt qua để giao hàng cuối cùng điểm đâu TTC hoặc TTC của khách hàng cài đặt và/hoặc sử dụng các sản phẩm. 4,5 ngay lập tức sau khi hoàn thành việc tải các sản phẩm, người bán sẽ cung cấp văn bản thông báo đó để TTC, xác định số lượng đơn đặt hàng, tên của các tàu hoặc số chuyến bay của máy bay, cảng giao hàng, các mô tả về các sản phẩm, số lượng tải, thời gian dự kiến đến đích, số tiền hóa đơn và các khác cụ thể cần thiết.4.6 TTC có thể từ chối bất kỳ sản phẩm nào gửi đó là không phù hợp với thỏa thuận này và các hợp đồng cá nhân, và không được coi là có chấp nhận bất kỳ sản phẩm cho đến khi TTC đã có một thời gian hợp lý để kiểm tra chúng sau giao hàng, hoặc nếu sau đó, trong một thời gian hợp lý sau khi bất kỳ khiếm khuyết tiềm ẩn trong các sản phẩm đã trở nên rõ ràng.Điều 5. Kiểm tra5.1 TTC có thể kiểm tra các sản phẩm trong mọi giai đoạn của sản xuất, lắp đặt, chế tạo và thử nghiệm. Người bán sẽ trả tiền cho chi phí kiểm tra như vậy. 5.2 bất kỳ kiểm tra bởi TTC không giảm người bán của bất kỳ của các nghĩa vụ theo thỏa thuận này và các hợp đồng cá nhân hoặc pháp luật.5.3 TTC có thể trực tiếp người bán để:(a) cung cấp cụ thể của chế độ và các địa điểm sản xuất, nguồn cung cấp vật liệu và các thành phần khác, khả năng hiệu suất và thông tin liên quan khác của sản phẩm; và(b) kiểm tra các sản phẩm sắp xếp vào các thời điểm hợp lý và địa điểm cho người ủy quyền bởi TTC để thực hiện các kiểm tra.Điều 6. Nguy cơ mất mát và tiêu đề6.1 nguy cơ mất mát hoặc thiệt hại cho các sản phẩm sẽ chuyển sang TTC như được trình bày ra ở FOB.6.2 danh hiệu để các sản phẩm sẽ chuyển tiếp sang TTC khi nguy cơ mất mát hoặc thiệt hại cho các sản phẩm chuyển đến TTC căn cứ 6.1 bài viết ở trên.Điều 7. GiáGiá mua của các sản phẩm sẽ được trích dẫn trong Dollar và sẽ được chấp nhận vào từng hợp đồng cá nhân tương ứng trên cơ sở FOB, và không phải chịu bất kỳ điều chỉnh.Điều 8. Điều khoản thanh toán Thanh toán cho các sản phẩm sẽ được thực hiện bằng phương tiện của một không thể thu hồi thư tín dụng được thành lập thông qua một ngân hàng lớn của uy tín quốc tế, mà sẽ được trả [tại cảnh/14 ngày kể từ bill vận đơn ngày] Đối với các bài trình bày của các tài liệu sau đây:• Các tài liệu mà quy định các ngân hàng lớn của quốc tế uy tín.• Hợp đồng được bao gồm hoặc gắn vào sau chi tiết; Tổng số tiền của sản phẩm, số lượng sản phẩm, đơn vị và tất cả giá.Điều 9. Chi phí9.1 tất cả thuế, xuất khẩu nhiệm vụ, lệ phí, chi phí ngân hàng và các chi phí phát sinh của lô hàng, giao hàng và/hoặc nguồn gốc trên sản phẩm, thùng chứa và/hoặc tài liệu (bao gồm giấy chứng nhận nguồn gốc) sẽ cho tài khoản và trách nhiệm của người bán. 9.2 nếu người bán là chịu vận chuyển hàng hóa (bao gồm bất kỳ vận chuyển hàng hóa surcharge) và/hoặc bảo hiểm, bất kỳ sự gia tăng trong việc vận chuyển hàng hóa và/hoặc bảo hiểm sau khi kết luận của thỏa thuận này và/hoặc hợp đồng cá nhân sẽ được sinh ra bởi người bán.Điều 10. Xuất khẩu yêu cầu/chấp thuậnTrừ khi có các thỏa thuận bằng văn bản, người bán sẽ có được tất cả chấp thuận cần thiết thực hiện các thỏa thuận này và các hợp đồng cá nhân bao gồm, không giới hạn, phù hợp với bất kỳ yêu cầu để xuất khẩu các sản phẩm, và cung cấp TTC với bản gốc (hay đúng sự thật và chính xác bản sao) của tất cả các tài liệu phê duyệt theo yêu cầu của TTC. Người bán sẽ bồi thường và giữ vô hại từ và chống lại bất kỳ tổn thất, thiệt hại, hình phạt hoặc nguyên nhân của hành động phát sinh từ bất kỳ vi phạm này điều khoản 10 TTC.Điều 11. Bảo hành11.1 người bán sẽ truyền đạt cho TTC tốt và merchantable tiêu đề để các sản phẩm miễn phí từ bất kỳ quan tâm làm khó khăn, liên hay an ninh. Người bán bảo đảm rằng các sản phẩm sẽ:(a) phù hợp với đặc điểm kỹ thuật và mô tả bất kỳ và tất cả, tranh vẽ, mẫu, mô hình, và yêu cầu đồng ý của các bên theo thời gian;(b) được merchantable, chất lượng tốt và miễn phí từ bất kỳ và tất cả các khiếm khuyết trong thiết kế, vật liệu hoặc tay nghề;(c) được phù hợp cho purpose(s) dự định bởi TTC hoặc khách hàng của mình; và(d) phù hợp với tất cả các luật, quy định và tiêu chuẩn.11.2 các thiết lập bảo đảm quy định tại điều 11.1 sẽ được mở rộng cho (i) mười tám tháng sau ngày giao hàng của các sản phẩm của bên bán TTC hoặc (ii) twelvemonths kể từ ngày giao hàng của các sản phẩm bởi TTC để customer(s) của mình, tùy theo cái nào hết hạn trước đó; cung cấp, Tuy nhiên, nếu các khách hàng về phía hạ lưu của các sản phẩm có quyền để một thời gian dài hơn bảo hành theo luật áp dụng, sau đó người bán sẽ mở rộng của nó bảo hành theo khoản này cho thời gian dài như vậy ("thời gian bảo hành"). Bảo hành sẽ không được coi là từ bỏ vì lý do của TTC chấp nhận hoặc kiểm tra của bất kỳ sản phẩm hoặc các khoản thanh toán cho cùng một. Người bán tiếp tục đảm bảo rằng các sản phẩm không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ (bao gồm nhưng không giới hạn bằng sáng chế, bản quyền, thương hiệu và nhãn hiệu dịch vụ) của bất kỳ bên thứ ba, cho dù trong TTC của nơi cư trú quốc gia hoặc ở nơi khác. 11.3 nếu bất kỳ bảo đảm đặt ra trong bài viết 11.1 được vi phạm đối với bất kỳ sản phẩm, người bán sẽ, chi phí và chi phí, và tại TTC của ý (i) sửa chữa và/hoặc thay thế các sản phẩm có liên quan, và/hoặc (ii) hoàn trả lại giá mua của các sản phẩm có liên quan, và trả tiền bất kỳ khác chi phí và thiệt hại phát sinh do TTC. Các biện pháp khắc phục thêm vào bất kỳ khác quyền và các biện pháp TTC có theo thỏa thuận này, Pháp luật hoặc trong vốn chủ sở hữu hoặc nếu không bao gồm bảo hành ngụ ý, và sẽ tồn tại hết hạn hoặc chấm dứt Hiệp định này.Article 12. IndemnityThe Seller shall indemnify and hold harmless TTC and its directors, officers, employees, agents and/or customers from and against any and all cost, loss, damage and expense (including legal fees on an indemnity basis) suffered by TTC or any of its employees and agents whether actual, special, incidental, consequential, indirect or punitive costs, damages and expenses, including without limitation loss of profit, loss of business, depletion of goodwill and similar loss, suits, actions, liabilities, penalties, costs, expenses and disbursements (including attorney’s fees) or personal injury, death or property damage caused by, due to or in any way relating to (i) the Products or any defective workmanship, quality or material or malfunction thereof, (ii) breach of this Agreement and/or the Individual Contracts by the Seller or a