1. Các dịch vụ cung cấp 1.1 Chúng tôi sẽ tách công việc của chúng tôi thành bốn giai đoạn rộng, như sau: Giai đoạn 1 - chuẩn bị Deal, rộng rãi liên quan đến việc xây dựng một kế hoạch làm việc cho các giao dịch, hỗ trợ với việc chuẩn bị tài liệu tiếp thị bao gồm Teaser và Thông tin Biên bản ghi nhớ ( "IM"), thực hiện phân tích tài chính để đánh giá giá trị giao dịch tiềm năng và cung cấp hỗ trợ trong việc xác định các chiến lược thoái vốn / gây quỹ. Trường hợp có sẵn, chúng tôi sẽ sử dụng các vật liệu đã được chuẩn bị bằng cách GAPIT là một cơ sở phát triển các tài liệu tiếp thị cần thiết. Giai đoạn 2 - Acquirer / tìm kiếm nhà đầu tư và xúc ban đầu, liên quan đến việc xác định các mua tiềm năng / nhà đầu tư, ngắn danh sách ứng cử viên, tiếp cận những ứng cử viên đã được phê duyệt bởi các bạn, phân phối các IM cho họ và trợ giúp trong việc thiết lập một dữ liệu-phòng để chuẩn bị cho thâu tóm / nhà đầu tư tích cực. Giai đoạn 3 - hồ sơ dự thầu ban đầu và giám sát sự tích cực, rộng rãi liên quan đến hỗ trợ trong việc đánh giá hồ sơ dự thầu ban đầu và việc lựa chọn thâu tóm ưa thích (s) / nhà đầu tư (s), tư vấn và hỗ trợ trong việc đàm phán của một tờ hạn hoặc bản ghi nhớ với người thâu tóm ưa thích (s) / nhà đầu tư (s) và hỗ trợ với sự sắp xếp cho sự tích cực. Giai đoạn 4 - hoàn Deal, mà sẽ liên quan đến việc hỗ trợ trong việc đánh giá Mời thức, tư vấn và hỗ trợ trong việc đàm phán giá cuối cùng, điều phối việc soạn thảo và rà soát việc bán & Mua Hiệp định Hợp đồng đăng ký / Share (cùng với thuế và / hoặc các cố vấn pháp lý , khi thích hợp) và phối hợp các quá trình đóng cửa. 1.2 nên bạn rất mong muốn, bạn có thể giới thiệu mua tiềm năng / nhà đầu tư đến giao dịch được đề xuất hoặc trực tiếp hoặc thông qua bên kia. Làm như vậy bạn sẽ chỉ đạo các bên liên quan để PwC để đảm bảo rằng tất cả các nhà đầu tư liên lạc được thực hiện thông qua chúng tôi đảm bảo giao tiếp thích hợp và công bằng. Để cho các giao dịch để tiến hành thuận lợi, không có thông tin liên lạc phải được thực hiện với bất kỳ mua tiềm năng / nhà đầu tư liên quan đến giao dịch ngoại trừ thông qua PwC. 1.3 Chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn với mục đích đảm bảo việc kiểm soát chặt chẽ được duy trì trong sự tiến triển của các giao dịch thông qua thường xuyên tiến các cuộc họp với bạn, nhóm của bạn và cố vấn khác của bạn, như là thích hợp. 2. Những hạn chế về các dịch vụ của chúng tôi Scope 2.1 công việc của chúng tôi sẽ dựa chủ yếu vào thông tin quản lý nội bộ của Công ty. Phạm vi công việc của chúng tôi sẽ không bao gồm tất cả các thủ tục cần thiết cho một cuộc kiểm toán hoặc soát xét thực hiện theo chuẩn mực kiểm toán quốc tế hoặc Việt. Chúng tôi sẽ không được yêu cầu để có, và sẽ không mất, bất kỳ trách nhiệm chỉ đạo các công việc của Công ty, trách nhiệm duy nhất mà vẫn có sự quản lý của Công ty. 2.2 Chúng tôi sẽ không kiểm toán cũng không tìm cách xác minh ý kiến của quản lý liên quan đến bất kỳ thông tin tài chính bao gồm trong IM hay các dữ liệu phòng, hoặc các thông tin khác liên quan đến các giao dịch, và không chịu trách nhiệm về độ tin cậy như vậy trước khi cung cấp cho nó để mua tiềm năng / nhà đầu tư. 2.3 Chúng tôi có thể yêu cầu quản lý của Công ty để cung cấp cho chúng tôi một lá thư đại diện chính thức khẳng định với chúng ta những vấn đề mà chúng tôi cho là có ý nghĩa. 2.4 quản lý của Công ty có trách nhiệm chuẩn bị các kế hoạch tài chính và cho các giả định cơ bản khi mà dự đó đều dựa. Nếu chúng tôi đề nghị Công ty làm cho điều chỉnh để những dự, đề nghị sửa đổi như vậy có thể liên quan đến việc sửa lỗi, chúng tôi đã phát hiện ra, huống chúng tôi đề nghị nên được bao gồm hoặc các lý do khác. Quản trị có thể chấp nhận hoặc từ chối lời đề nghị như vậy. Nên quản lý chọn để chấp nhận bất cứ lời đề nghị của chúng tôi họ làm như vậy trong khi vẫn giữ trách nhiệm hoàn toàn và duy nhất cho các dự án tài chính. 2.5 Chúng tôi không chịu trách nhiệm về tính chính xác hay đầy đủ của dự án tài chính của Công ty tại bất cứ lúc nào. Dự báo tài chính, liên quan đến các sự kiện có khả năng trong tương lai, là do bản chất không có khả năng xác minh của mình trong cùng một cách như báo cáo tài chính lịch sử và không thể dựa vào mức độ tương tự như thông tin được lấy từ báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho kỳ kế toán hoàn thành. Chúng được dựa trên những giả định và giả định như vậy có thể không còn hợp lệ cho toàn bộ giai đoạn xem xét trong dự báo. Các kết quả thực tế có thể khác nhau đáng kể từ các kết quả dự báo và có thể bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng trong tương lai. Chúng tôi không thể đảm bảo rằng bất kỳ dòng tiền vào và ra dự báo sẽ đạt được bởi vì các sự kiện dự thường không xảy ra như mong đợi và bất kỳ sự thay đổi có thể là vật chất. Cả PwC cũng không bất kỳ nhân viên nào của PwC chấp nhận trách nhiệm cho bất kỳ Lưu chuyển tiền tệ dự báo và ra. 2.6 Mặc dù vậy, bạn đồng ý rằng bạn sẽ ngay lập tức tiết lộ cho PwC mọi vấn đề liệu có tính chất tài chính hoặc bị hoặc có thể là nguyên liệu cho Giao dịch được đề xuất dự tính của Engagement Thư này mà đến sự chú ý của bạn và bạn không bị pháp luật cấm từ rất tiết lộ. 2.7 Bạn thừa nhận rằng PwC đã không đưa ra bất kỳ sự bảo đảm hoặc cam kết của bất kỳ tôn trọng thiên nhiên với kết luận thỏa đáng của các giao dịch, hoặc như tài chính, kinh tế hoặc các kết quả đó có thể thu được hoặc kinh nghiệm của bạn như là một kết quả của giao dịch đó. 2.8 Bạn cũng xác nhận rằng bạn có trách nhiệm đáp ứng chính mình về những giá trị của giao dịch có thể được nhập vào, như dự tính trong Engagement Thư này, và rằng PwC sẽ không được tổ chức chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại mà bạn có thể bị liên quan đến, hoặc phát sinh từ, một giao dịch đó. 2.9 Các khu vực sau bị loại ra khỏi phạm vi công việc của chúng tôi: Một ngành công nghiệp chi tiết phân tích, báo cáo chuyên của một chuyên gia ngành công nghiệp độc lập; định giá tài sản chuyên nghiệp ; Định giá của nhà máy, máy móc, hàng tồn kho, công việc theo quy trình hoặc các tài sản khác; Định giá của doanh nghiệp (trừ một định giá thị trường chỉ cho các mục đích của giao dịch); Assurance như tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin được cung cấp bởi Công ty; Chuyên gia đánh thuế hoặc cơ cấu thuế tư vấn; Kiểm toán; và Tư vấn pháp lý (bao gồm cả việc soạn thảo các văn bản quy phạm pháp luật của bất kỳ). 2.10 đối với các dịch vụ loại trừ được liệt kê ở trên, chúng tôi cho sẽ được hài lòng để giới thiệu bạn đến các chuyên gia của PwC, nơi có liên quan. Bất kỳ dịch vụ bổ sung từ PwC sẽ là đối tượng của một thư cam kết riêng biệt và lệ phí. 3. Thời khóa biểu 3.1 Chúng tôi sẽ có thể bắt đầu công việc của chúng tôi khi nhận được một lá thư Engagement ký. 3.2 Chúng tôi cho rằng toàn bộ quá trình có thể mất khoảng mười hai tháng để hoàn thành. Một thời gian biểu chi tiết sẽ được đồng ý với bạn. Chúng tôi sẽ liên hệ chặt chẽ với bạn để tiến trình này và trong các sự kiện mà chúng ta dự đoán rằng thời gian biểu không thể được đáp ứng, chúng tôi sẽ thông báo cho bạn ngay khi có điều kiện thực tế và một lịch trình điều chỉnh sẽ được đồng ý. 3.3 thời gian biểu của chúng tôi được dựa trên giả định rằng chúng tôi sẽ tiếp nhận kịp thời tất cả các thông tin từ các công ty đó là cần thiết để cho phép chúng tôi để đảm nhận nhiệm vụ này. 3.4 Chúng tôi sẽ mang đến sự chú ý của bạn ngay lập tức bất kỳ vấn đề trọng yếu phát sinh trong quá trình làm việc của chúng tôi ngay sau khi họ đã được xác định. 4. Nhóm nghiên cứu 4.1 Nhóm chúng tôi sẽ được dẫn dắt bởi Johnathan SL Ooi, một đối tác trong nhóm khuyến mãi của chúng tôi tại PricewaterhouseCoopers (Việt Nam) Limited ai sẽ là đối tác Engagement chịu trách nhiệm về các dịch vụ chúng tôi là cung cấp cho bạn. Angela Yang sẽ đóng vai trò là Phó Giám đốc dự án được hỗ trợ bởi một đội ngũ chuyên dụng cho phù hợp. 4.2 Để thực hiện theo quy định của Mỹ chứng khoán, phương pháp tiếp cận để mua tiềm năng nằm ở Mỹ ("US Person (s)") sẽ được thực hiện bởi một đại diện của PricewaterhouseCoopers Corporate Finance LLC ("PwC CF"), một FINRA Thành Broker-Dealer. Trong trường hợp một người Mỹ trở thành một người mua ưa thích, đại diện của PwC CF sẽ tiếp tục được tham gia trong suốt các giao dịch để thực hiện theo quy định của Mỹ chứng khoán. 5. Phí 5.1 phí của chúng tôi cho công việc này được dựa trên mức độ kỹ năng liên quan, tầm cỡ của các nhân viên tham gia và thời gian nhất thiết phải chi tiêu. Một trong những nguyên tắc quan trọng của cơ cấu chi phí của chúng tôi là sự liên kết rủi ro với khách hàng của chúng tôi. Điều này có nghĩa rằng chi phí của chúng tôi là phù hợp với sự tiến bộ của các giao dịch và tiếp xúc của bạn bị giới hạn trong một tình huống mà một giao dịch không thành công. 5.2 Chúng tôi sẽ tính lệ phí mốc như sau: 129 triệu trên hoàn thành (xem xét bởi PwC và phê duyệt bởi Giám đốc điều hành của GAPIT) của Bản ghi nhớ thông tin ("IM"). Lệ phí mốc trên sẽ được khấu trừ từ Phí Success (được định nghĩa dưới đây). 5.3 Phí Success, chịu tối thiểu đạt 2.2 tỷ đồng, sẽ được tính 3,5% giá trị giao dịch ("TV"). Các TV sẽ được xem xét nhập (bao gồm cả các giả định của khoản nợ, nếu có), cho dù được trả vào ngày ký Bán & Mua Thỏa thuận / Chia sẻ đăng ký Hiệp định hoặc thỏa thuận tương tự ("Đóng cửa ngày") hoặc trả chậm, bằng tiền mặt hoặc xem xét trong các loại. Bất kỳ xem xét trong việc xem xét loại hoặc hoãn thuế (bao gồm cả thuê trong tương lai liên alia của doanh nghiệp, quyền chọn đối với cổ phiếu, vv) sẽ được bao gồm như là một phần của truyền hình, dựa trên ước tính của chúng tôi tốt nhất giá trị của nó. Bất kỳ xem xét trả mà là phụ thuộc vào các khoản thu nhập trong tương lai hoặc các hoạt động của doanh nghiệp được tính trên cơ sở ước tính giá trị hiện tại ròng trong đó vào các ngày đóng cửa tại một yếu tố giảm giá 15%. 5.4 Chúng tôi sẽ tính tiền lệ phí mốc ngay lập tức sau khi đạt được các mốc quan trọng, trong khi phí thành công, ít lệ phí mốc lập hoá đơn và trả tiền, sẽ được lập hoá đơn vào ngày kết thúc và trả trong vòng 14 ngày kể từ ngày đăng ký / tiền bán hàng. 5.5 phí của chúng tôi ở trên sẽ không bao gồm chi phí tiềm năng liên kết với PwC CF (PricewaterhouseCoopers Tài chính doanh nghiệp LLC), một FINRA Thành Broker-Đại lý, whi
đang được dịch, vui lòng đợi..
![](//viimg.ilovetranslation.com/pic/loading_3.gif?v=b9814dd30c1d7c59_8619)